Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества

Что такое ОАО?

Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Владимир Знаменский

разобрался с акционерными обществами

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:

  1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
  2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
  3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
  4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

  1. Утверждать и изменять устав АО.
  2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
  3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
  4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным анием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании.

Если решение принято, а акционер проал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили.

Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

  1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
  2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
  3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты ания учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

  1. Об учреждении общества.
  2. Об утверждении устава общества.
  3. Об избрании органов управления общества.
  4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

  1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.

  2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
  3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав.

    В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.

  4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.

  5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Как работает преимущественное право приобретения акций и долей

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

  1. Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
  2. Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

Недостатки АО следующие:

  1. Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
  2. Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
  3. Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
  4. Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30%  размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.

Источник: https://journal.tinkoff.ru/guide/joint-stock-company/

Уставной капитал — что это?

Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества

Без минимально установленного уставного капитала невозможно зарегистрировать юридическое лицо. Законодательство предъявляет строгие требования к его размеру. Нарушение правил грозит ликвидацией фирмы.

В статье рассмотрим, из чего складывается уставный капитал, его ключевые функции и особенности, а также разберемся, какие операции допустимы с денежными средствами общего фонда.

Перед регистрацией юридического лица рекомендуем обратиться за консультацией к квалифицированному специалисту.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 225 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Общие сведения об уставном капитале

Уставный капитал — обязательная составляющая любой организации, начинающей свою деятельность. Это не только живые денежные средства, но и различное имущество, акции и иные бумаги, имеющие ценность. Уставный капитал — это минимальная сумма финансов юридического лица, которая служит гарантом, что предприятие выполнит свои обязательства перед кредиторами.

Три составляющих уставного капитала:

  1. Реальные «живые» денежные средства.
  2. Имущество — компьютерная техника, производственные станки и оборудование, мебель, земельные участки, недвижимость, автомобили и другие транспортные средства.
  3. Ценные документы — векселя, акции.

Настоящими деньгами необходимо внести минимум 10 тысяч рублей. Остальную долю допустимо набрать с помощью ценных бумаг, интеллектуальных прав и имущества.

Уставный капитал складывается из размеров долей всех учредителей. Он влияет на объем прибыли для каждого участника процесса. Если Петренко П. Е. вложил в организацию 30 тысяч рублей, а уставный капитал составляет 120 тысяч рублей, то вкладчик сможет рассчитывать по умолчанию на ¼ прибыли компании.

В учредительных документах возможно прописать иные условия выплаты дивидендов.

До недавнего времени минимальная сумма уставного капитала для любой формы юридического лица составляла всего 10 тысяч рублей. Сегодня действуют иные нормы.

Законодательство устанавливает разные минимальные размеры уставного капитала для следующих форм организаций:

  • ООО (общество с ограниченной ответственностью) — 10 000 рублей;
  • публичное/непубличное акционерное общество — 100 000/10 000 рублей;
  • государственная организация — 5000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ);
  • муниципальная унитарная организация — 1000 МРОТ;
  • банк с универсальной/базовой лицензией — 1 миллиард/300 миллионов рублей;
  • предприятия по производству алкогольной продукции/водки — 10 миллионов рублей/80 миллионов рублей;
  • страховые фирмы — минимум 120 миллионов рублей. Размер определяется объектом страхования.

Имущество, ценные документы и финансовые средства передаются в общий фонд по акту приема-передачи. Предварительно они проходят оценку у независимого эксперта для определения денежного эквивалента стоимости. Затем результаты утверждаются на собрании членов фирмы.

Зачем нужен уставный капитал?

Уставный капитал — обязательное условие для начала деятельности предприятия. Его должны иметь даже «виртуальные» компании для аренды помещения, организации мест для сотрудников, покупки техники, мебели и других минимальных предметов, необходимых для работы. Обозначить суть уставного капитала в двух словах можно так — это сумма, которую учредители вложили в создание нового бизнеса.

Функции уставного капитала:

  1. Ограничивать предприятие в приобретении первоначальных предметов и элементов, необходимых для начала работы.
  2. Гарантировать минимальный размер выплат для кредиторов.
  3. Фиксировать долю каждого учредителя для последующего распределения прибыли.

Обязательный стартовый капитал необходимо отразить в бухгалтерских документах организации. Это один из элементов, указывающих на положительную репутацию и повышающих доверие к фирме со стороны партнеров и клиентов..

Когда и как вносится уставный капитал?

Перед государственной регистрацией юридического лица все учредители на собрании определяют общий размер уставного капитала, а также вклад каждого члена. Решение должно быть отражено в уставе и в договоре о создании фирмы. Капитал после регистрации общества разрешено уменьшать, увеличивать и перепродавать другим лицам.

Каждый учредитель вносит долю в срок, который определен соглашением о создании ООО. Законодательство устанавливает максимальный временной отрезок для данного мероприятия — 4 месяца. В договоре и уставе компании участники могут прописать штрафные санкции за нарушение условий.

До 2014 года действовало правило, согласно которому до регистрации компании необходимо было внести половину уставного капитала.

Каждый учредитель перечисляет свою часть в кассу ООО или на расчетный банковский счет с указанием по операции «Взнос участника за уставный капитал».

Если один из членов фирмы отказался от обязательств по внесению доли, то она распределяется между остальными участниками или передается третьему лицу, которое одновременно приобретает права учредителя. Альтернативный вариант — уменьшить капитал на размер доли выбывшего участника.

О подобных изменениях следует уведомить налоговую инспекцию в течение 30 дней.

Можно ли пустить денежные средства уставного капитала на нужды предприятия?

Один из главных вопросов, волнующих начинающих бизнесменов: «Можно ли расходовать денежные средства стартового капитала?». Законодательство не предъявляет требования, чтобы финансы в нужном размере всегда были на счету. Их можно смело использовать на покупку производственного оборудования, организацию рабочего места, приобретение компьютерной техники и мебели, расширение бизнеса.

Продажа имущества также не отразится негативным образом на размере общего уставного капитала. Но важно контролировать объем чистых активов на балансе. Он не может быть меньше минимального стартового капитала. Операции, совершаемые с денежными средствами из общего фонда, подлежат обязательной регистрации во внутреннем документообороте.

Распоряжение долей в уставном капитале

Учредитель может дарить, продавать, менять и передавать по наследству свою долю в ООО. Нюансы перечисленных операций прописывают члены фирмы в уставе. В любой момент участник вправе покинуть компанию и получить действительную стоимость доли. Полученные доходы облагаются налогом.

Действительная стоимость доли не идентична номинальной. Учредитель получит не тот объем денежных средств, который вложил, а часть от чистых активов, которая соответствует его доле. Если фирма не приносит прибыли, а чистые активы ушли в минус, участник при выходе из компании не получит денежной компенсации.

Увеличение и уменьшение уставного капитала

В процессе бизнес-деятельности учредители могут принять решение об увеличении уставного капитала. Подобная необходимость может возникнуть в следующих случаях:

  1. Для развития предприятия необходимы дополнительные финансовые вложения. Учредители или третье лицо может внести денежные средства за долю в ООО.
  2. Перепрофилирование фирмы в направление, для которого законодательством установлен больший минимальный размер стартового капитала.
  3. Получение большого кредита или средств от инвесторов. Маленький объем общего фонда часто служит причиной отказа, свидетельствует о финансовой нестабильности компании.
  4. Повышение имиджа предприятия и конкурентоспособности для участия в тендерах и сотрудничества с крупными партнерами.

Увеличить капитал могут новые или прежние учредители предприятия за счет внесения денежных средств или имущества. Максимальный размер суммы рассчитывается по формуле: объем чистых активов организации – (стартовый капитал + резервный фонд). Все данные определяют по последним годовым отчетным документам.

Необходимость в уменьшении уставного капитала возникает, если компания работает в убыток или один из членов решает покинуть команду. Если в течение 24 месяцев общий фонд больше, чем объем чистых активов, ООО могут ликвидировать.

Источники:

Уставной капитал общества

Уставной капитал публичного и непубличного акционерного общества

Уставной капитал государственного и муниципального унитарного предприятия

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/chto-takoe-ustavnoi-kapital-2/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.