Миноритарий это акционер владеющий

Содержание

Миноритарные акционеры – кто это?

Миноритарий это акционер владеющий

После приватизации предприятий государственной собственности многие их работники получили право приобретения небольшого количества акций, созданных в результате происходящих процессов акционерных обществ.

Кроме того, лицам, желающим инвестировать в такие компании, а также вновь созданные корпорации, предоставлена возможность купить некоторый объем акций на рынке. Все это способствовало формированию значительной группы в среде акционеров – миноритариев.

Законодательное регулирование правового статуса последних имеет большое значение в целях защиты их интересов.

Этимология и анализ данного понятия

Традиционно считается, что акционер является инвестором, за исключением случаев, когда акции по какой-то причине (дарение, наследование, реорганизация) приобретены им безвозмездно. Права на акции, принадлежащие акционерам, закреплены в гражданском законодательстве.

Получившая распространение правовые категории «миноритарный акционер» или «миноритарий», активно используются как в практике, в том числе судебной, так и в юридической литературе. При этом законодательство не содержит определения указанных понятий. Если обратиться к этимологии, то «миноритарный» происходит от английского minor – незначительный или несущественный.

Анализ правовых актов органов различных уровней и ветвей власти, позволяет сделать заключение, что они воспринимают миноритариев как владельцев пакетов акций, не предоставляющих возможности во всех случаях контролировать принимаемые обществом решения.

Законодатель исходит из того, что миноритарии стоят на заведомо более слабой позиции, в отличие от крупных (мажоритарных) акционеров, а потому нуждаются в более урегулированной защите, закреплении дополнительных прав и гарантий.

Существующие права и законодательная их защита

Установленные акционерным законодательством права мелких акционеров можно охарактеризовать следующим образом.

По вопросам формирования корпоративных органов миноритариям даны следующие полномочия:

  • представлять кандидатуры в состав совета директоров, ревизионной комиссии, на должность руководителя общества (единоличного исполнительного органа) – предоставляется при наличии акций в объеме не менее 2%;
  • участвовать в выборах вышеуказанных членов органов корпорации.

В случаях реорганизации, при возможной смене контроля, а также в некоторых иных ситуациях миноритарные акционеры вправе:

  • приобрести акции при дополнительной их эмиссии;
  • требовать у общества выкупить частично или полностью принадлежащие ему акции (например, если ал против реорганизации либо совершении крупной сделки);
  • продать акции лицу, направившему предложение о покупке акций публичного общества.

Всем акционерам предоставлены и имущественные права:

  • на дивиденды;
  • на получение соответствующей части имущества организации при ее ликвидации.

Законодательством также предусматриваются и иные права владельцев незначительных пакетов акций, направленные на защиту их интересов:

  • право созвать внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) – для владельцев не менее чем 10 %;
  • полномочие инициировать проведение поверки (ревизии) финансов и хозяйственной деятельности корпорации (также предоставлено акционерам-владельцам не менее чем 10 % акций);
  • право участвовать в собраниях акционеров (ОСА), а владельцам не менее 1% акций – знакомиться c реестром акционеров в целом;
  • возможность получить доступ к учредительным документам общества, иным внутренним локальным актам, а при владении не менее 25% — и к бухгалтерским документам, протоколам совета директоров;
  • и другие.

Учитывая необходимость создания благоприятного фона для защиты прав рассматриваемой группы акционеров, законодатель предусмотрел ряд мер, которые косвенно направлены на охрану интересов этой категории владельцев акций.

Так, предусмотрено лишение акционеров права голоса, если решается вопрос о совершении при их личной заинтересованности. Кроме этого, уставом общества допускается ограничить предельное число одного акционера на общем собрании, а установленные требования к кворуму для принятия решений способствуют использованию акционерами возможности их блокировать.

В некоторых случаях реализация прав акционеров может быть затруднена вследствие неблагополучного состояния общества.

Например, в результате его ликвидации владелец акций не сможет ничего получить, если имущество корпорации отсутствует или его недостаточно для удовлетворения всех требований, например, при банкротстве.

Для предотвращения подобных ситуаций законодатель предоставил акционерам, в том числе миноритарным владельцам акций (пакет не менее 1 %), право предъявить в судебном порядке к членам органов управления (единоличному исполнительному органу, либо лицу, выполняющему его функцию, членам правления или совета директоров) требование о возмещении убытков, причиненных обществу вследствие их виновных действий (бездействий). Кроме того, в случае нарушения иных прав акционеров, миноритарии вправе воспользоваться судебной защитой, либо в административном порядке обратиться в ЦБ РФ.

Более подробно о правах и деятельности миноритарных акционеров рассказано в следующем видеоматериале:

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Основные проблемы и разногласия между акционерами

Особенностью миноритарного акционера является то, что статус владельца акций конкретного предприятия для них явление временное.

При первой удачной возможности выгодно продать свой небольшой пакет  они воспользуются ею. Это влияет на характер принимаемых решений и действий, не рассчитанных на долгосрочную перспективу.

Здесь и возникают основные разногласия между двумя группами акционеров (мажоритариями и миноритариями).

Выплата дивидендов зачастую и становится основной причиной разногласий акционеров. Крупные акционеры, как правило, планируют развитие бизнеса, для чего лоббируют принятие решения о реинвестировании прибыли. Миноритарии заинтересованы в ее распределении, не одобряют рискованных инвестиций и длительных проектов.

Особенно корпоративные конфликты проявляются в деятельности высшего органа управления корпорации – собрания акционеров (ВОСА или ОСА), к компетенции которого относится широкий круг важных вопросов, в том числе в отношении дивидендов (их выплаты), совершения некоторых категорий сделок (крупных, например). Каждое из принятых решений может повлиять на стоимость акций.

Крупные акционеры, владеющие акциями в достаточном для контроля объеме, иногда являются учредителями общества, либо стратегическими инвесторами, либо отраслевыми владельцами, в руках которых сосредоточены контрольные пакеты нескольких отраслевых предприятий. Миноритарии же владеют малым количеством акций, в среднем не более 5%, но объединившись, могут влиять на принятие решений общим собранием.

В целях предупреждения возникновения внутрикорпоративных конфликтов возможно заключение акционерных соглашений, где акционеры вправе установить обязанности ать согласованным образом или осуществлять в дальнейшем такое согласование с другими акционерами перед каждым ОСА, зафиксировать цену продажи/покупки акций и сформировать решение иных ситуаций.

Однако, это способ предотвращения эффективен для акционерных обществ с малым количеством акционеров.

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=3220

Кто такой Миноритарный Акционер и как он влияет на Эмитента

Миноритарий это акционер владеющий

Что означает миноритарный акционер. Виды и права миноритариев в реальности.

Если вы владеете акциями, то скорее всего, вы миноритарный акционер.

Что такое миноритарный инвестор

Нетрудно догадаться, что такое миноритарный акционер, так как слово минор (меньший) говорит само за себя, подразумевая инвестора с небольшим количеством ценных бумаг.

Миноритарный акционер – это совладелец, не имеющий права влиять на управление компанией из-за незначительного по объему пакета акций. Этот статус актуален и для человека с единственной акцией или пакетом акций, который называется “неконтролирующим”, не дающим право управлять компанией и быть в составе совета директоров.

Посмотрите видео о том, что означает миноритарный инвестор, в чем его сильные и слабые стороны:

Насколько существенны права миноритарных акционеров

На первый взгляд, невозможность участия в управлении предполагает, что «горькая» миноритарная доля – терпеливое ожидание подачки от мажоритариев, но это не совсем так.

Права у меньшинства есть, в первую очередь – это получение дохода (дивидендов), если компания доработалась до ликвидации, то у мелкого инвестора появляется возможность получить часть остатка средств, далее, идет право на получение любой информации по деятельности АО и защиту от размытия пакета в виде акций дополнительной эмиссии.

В том случае, когда мелкий акционер не согласен с ключевыми решениями совета директоров и выразил свое несогласие посредством ания, закон позволяет ему требовать от владельцев контрольного пакета выкупа своих акций по цене рынка.

Помимо вышеперечисленных прав, закон о миноритарных акционерах дает возможность в той или иной форме влиять на работу компании, один из способов – кумулятивное ание, которое заключается в передаче своих одному кандидату.

При принятии ключевых решений, закон требует большинства не менее 75% от всех участников собрания, более того, он позволяет обозначить в уставе уровень, превышающий 3/4 при совершении таких действий, как:

  • заключение контракта на сумму более 50% от стоимости активов объединения,
  • приобретение собственных ценных бумаг,
  • регулирование количества и цены на активы в выпуске,
  • ликвидация,
  • реорганизация и редактирование устава.

Не менее актуально соблюдение права миноритарных акционеров при выборе состава совета директоров, кумулятивное ание позволяет выбрать часть совета директоров в процентном отношении, соответствующего количеству акций.

При принятии решения общим собранием о дроблении или консолидации акций при неизменном уставном капитале, включается механизм сохранения доли мелких акционеров, при дроблении увеличивается количество активов, а при консолидации появляются дробные акции.

  • При наличии у миноритария пакета в 1% и более, у него появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур.
  • Владение 25% акций позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей.

И еще один немаловажный пункт в списке прав мелких инвесторов – сейл-аут (Sell Out) – возможность требования выкупа своих акций при концентрации в одних руках пакета от 95%. Это право обосновано тем, что такое количество акций у одного лица или нескольких аффилированных лиц, ведет к резкому снижению интереса к акциям компании на бирже, соответственно и цена акций падает.

Перечисленный список рычагов косвенного влияния на управление АО со стороны миноритариев, позволяет ответить на вопрос – что значит миноритарный акционер, что это инвестор с целым комплексом возможностей для изменения экономической политики акционерного общества.

Посмотрите еще одно интересное видео об интересах миноритариев:

Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров

У процесса Sell Out есть противовес – Squeeze Out (сквиз-аут), он защищает права владельцев крупного пакета (для России 95% и более), позволяя им проводить вынужденный выкуп оставшихся акций.

Экономическая сторона сквиз-аут – это возможность аккумулирования всех активов в одних руках на выгодных условиях для всех участников процесса.

Положения закона о вынужденном выкупе позволяют преодолеть препятствия в виде «мертвых душ» в реестре и необоснованного завышения цен на активы со стороны мелких владельцев при приобретении 100% акций.

К сожалению, для этого закона очень актуальна поговорка: «Гладко было на бумаге, но забыли про овраги».

Мажоритарии по одной из стандартных схем, выводят прибыль, лишая дивидендов мелких инвесторов, а далее выкупают обесценивающиеся акции и доводят свой пакет до 95%, после чего следует процесс сквиз-аут и уход с биржи.

Разрез Томусинский

Выведенные средства не только окупят все расходы, но и позволят владельцам получить солидную прибыль. А следующий шаг – возврат на биржу с другими ценами за акцию. Яркий пример такого поведения – действия компании Мечел по отношению к своей «дочке» – разрезу Томусинский.

Метчел закупает уголь у дочерней компании по цене более чем в два раза меньшей цены реализации, лишая прибыли акционеров добывающего предприятия, несложно предугадать дальнейшие шаги владельцев Метчел, они укладываются в стандартную схему обмана.

Но есть примеры некорректного поведения и со стороны миноритариев.

Перечисленные в законе права этой категории инвесторов, позволяют им шантажировать основных владельцев угрозой многочисленных судебных исков, которые зачастую приводят к полной остановки всей работы АО.

Требования выдвигаемые шантажистами, обычно ограничиваются неоправданно высокой ценой акций, предназначенных для выкупа основным владельцем у инициаторов судебных разбирательств.

Возможна ли защита прав миноритарных акционеров

Несмотря на то что мажоритарный и миноритарный акционер стремятся к увеличению дохода от предприятия, то есть имеют одну цель, ущемление прав миноритарных акционеров в России – явление распространенное.

Некорректные, а подчас и преступные действия по отношению к мелким владельцам возможны даже со стороны крупных государственных компаний, в качестве подтверждения можно привести незавидную долю мелких акционеров компании ТНК-BP, приобретенную Роснефтью.

ТНК-BP приносила своим акционерам неплохой доход, ее даже называли «дойной коровой». Владельцы – английская BP и объединение крупных российских акционеров исправно выплачивали солидные дивиденды миноритариям, пока не перессорились.

Роснефть после приобретения компании, присвоила себе всю наличность на счетах ТНК-BP, оставив мелких инвесторов без выплат. Результат таких действий – стремительное падение биржевых котировок – за полгода стоимость компании уменьшилась в три раза.

Глава Роснефти Сечин, предложил миноритариям ТНК-BP вынужденный выкуп акций по цене 67 рублей за одну бумагу, в то время как сами акционеры хотели минимум 90 рублей, но их мнение никого не интересовало, и оферта была признана законной.

Вывод прибыли из АО и вытеснение миноритарных акционеров инициировали создание обществ защиты миноритариев. Такие организации, представляя права меньшинства, могут многого добиться.

Шведский предприниматель и крупный инвестор в предприятия России Маттиас Вестмен в 1996 году создал фонд Prosperity Capital Management (PCM), в качестве аналитика он взял молодого финансиста Александра Браниса, и Вестмен не ошибся в выборе. При реорганизации РАО ЕЭС, именно жесткая позиция Браниса и его обращение к правительственным структурам, позволило допустить к руководству энергохолдинга миноритариев, а Prosperity стать миноритарным акционером нескольких энергетических предприятий.

Кто такой миноритарный акционер в реальности

После появления на биржевых торгах акций Роснефти и ВТБ в составе мелких инвесторов произошли значительные изменения.

Раньше небольшими пакетами ценных бумаг владели в основном работники АО, но после выхода народных акций ВТБ и Роснефти в составе миноритариев появились студенты, пенсионеры и обычные граждане с весьма смутным представлением об инвестициях.

Годовые собрания перестали быть рутиной, поток новых людей обеспечил непредвиденные ситуации и скандалы.

В зависимости от поведения миноритариев, их можно разделить на несколько типов.

Скандалисты

Главный признак этого типа – изменчивость требований и непреодолимое желание их высказывать. Для таких людей важен сам процесс высказывания претензий к руководству, а не конечный результат, обычно, они имеют склонность к разговору на повышенных тонах и употреблению ненормативной лексики.

Например, один участник собрания Газпрома громогласно требовал возможности задать вопросы руководству в приватной беседе, когда Миллер назначил время для такой беседы скандалист просто исчез, а требования так и остались не озвученными.

Романтики и альтруисты

Обычно, люди подобного типа не участвуют в собраниях, они неконфликтны и зачастую бескорыстны, процесс приобретения акций, в их понимании – это форма участия в развитии родного предприятия или всей страны.

Чаще всего, акции достаются им при приватизации предприятия или по наследству, больших доходов от ценных бумаг альтруисты не ожидают, а при достаточной мотивации готовы пожертвовать акциями, впрочем, не откажутся и от продажи если сделка не доставит много хлопот.

Коммерческий тип

Миноритарии коммерческого направления – наиболее многочисленный тип инвесторов, самые известные представители этого типа – профессиональные трейдеры, а также люди, покупающие акции для сбережения и умножения своих накоплений.

К инвесторам-коммерсантам относятся и журналисты, специализирующиеся на новостях экономики, эти люди покупают ценную бумагу, чтобы без проблем получать информацию о собрании АО из первых рук.

Карьеристы – защитники

Сделать грамотный пиар и обеспечить себе известность, подняться по карьерной лестнице, таковы основные задачи миноритариев-карьеристов. Чаще всего, среди подобных людей встречаются хорошо образованные юристы, представляющие себя защитниками «бедных и обманутых» мелких акционеров.

Настоящие они защитники или «липовые» не всегда понятно, а вот цель, к которой они стремятся, совершенно очевидна.

В 2011 году Андрей Прохоров затеял судебное разбирательство по поводу создания Арктического альянса компаниями BP и Роснефть.

Он заявил свои права миноритария на полное информирование по предполагаемому проекту, а свои переживания из-за отсутствия информации, истец оценил в «скромные» 409 миллиардов, но, правда не долларов, а всего лишь рублей.

Денег он, конечно, не получил, да и проект не состоялся, но зато Прохоров приобрел известность борца за справедливость.

Любители тусовок

Накрытые столы, шанс пообщаться с известными людьми или хотя бы видеть их, зажигательные патриотические речи и даже народные песни – набор мероприятий, привлекающих на собрание акционеров-тусовщиков.

Для них инвестиции не только вариант извлечения дохода, но и возможность неплохо провести время, а по окончании мероприятия получить фирменные подарки и набить едой пакет для родных и близких.

Их экстравагантное поведение на собрании не всегда корректно, но оживляет скучное мероприятие, делая его запоминающимся.

Вместо вывода

Появление среди миноритариев большого количества людей далеких от биржевой торговли – явление закономерное, вложение средств в акции предприятий, при всех рисках и минусах, намного выгоднее банковских депозитов или хранения под подушкой. А ликвидность и надежность бумаг «голубых фишек» – крупнейших корпораций, таких как Газпром, Лукойл, Сбербанк, Роснефть или ВТБ, снижает уровень риска до самых минимальных значений.

Получение дивидендов и рост рыночных цен на акции привлекают даже пенсионеров советской «закалки» и молодых людей с «очень средним» образованием.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5e77abcc3207817ee301362a/kto-takoi-minoritarnyi-akcioner-i-kak-on-vliiaet-na-emitenta-5e7ed17876040914a4678ba0

Миноритарный акционер: статус, права, защита интересов

Миноритарий это акционер владеющий

Миноритарный акционер – это владелец неконтролирующего пакета ценных бумаг в уставном капитале фирмы. Он может быть представлен как юридическим лицом, так и одним человеком. Неконтролирующий пакет не дает своему владельцу возможности участвовать в управлении организацией, например, избирать членов Совета директоров.

Положение миноритария в АО

Так как акционер с небольшим пакетом акций не может быть полноправным участником корпоративного управления, его взаимодействие с мажоритариями затруднено.

Владельцы контрольных пакетов могут снижать ценность бумаг миноритариев, выводя активы в стороннюю организацию, с которой мелкие акционеры никак не связаны.

Для предотвращения подобных ситуаций и для налаживания взаимоотношений между акционерами в целом в цивилизованных странах законодательно устанавливаются права держателей неуправляющих пакетов.

Мировая практика защиты миноритариев

В законодательстве развитых государств предусмотрена защита миноритарных акционеров от принудительной продажи бумаг владельцам крупных пакетов по заниженной стоимости на случай, если последние решат скупить все акции.

В большинстве случаев защита мелких акционеров заключается в ограничении возможностей мажоритариев и Совета директоров злоупотреблять своей властью.

Все нормы, устанавливаемые законами, предназначены для расширения полномочий миноритариев и вовлечения их в управленческий процесс.

Часто закон предоставляет миноритариям настолько большие права, что они начинают прибегать к корпоративному шантажу, требуя выкупа своих акций по завышенной цене путем угроз судебными разбирательствами.

Права миноритарных акционеров в России

В федеральном законодательстве присутствуют нормы, защищающие мелких акционеров.

В первую очередь эта защита подразумевает сохранение за ними самостоятельного, обособленного статуса на случай слияния либо поглощения.

В ходе таких процессов миноритарный акционер может оказаться в проигрыше из-за относительного уменьшения его доли в новой структуре. Это приводит к снижению уровня его влияния на управляющие органы.

Законами предусмотрены такие меры:

  1. Для принятия ряда решений требуется не 50%, а 75% акционеров, а в некоторых случаях порог может быть поднят еще выше. К таким решениям относятся: внесение поправок в устав, реорганизация либо закрытие фирмы, определение объема и структуры новой эмиссии, покупка фирмой собственных ценных бумаг, одобрение крупной имущественной сделки, уменьшение номинала акций с соответствующим сокращением уставного фонда и т. д.
  2. Выборы в советы директоров должны проводиться кумулятивным анием. Например, если миноритарный акционер владеет 5% акций, он может избрать 5% участников этого органа.
  3. Если при покупке акций достигается 30, 50, 75 или 95% всех эмитированных бумаг, скупщик должен предоставить право другим владельцам бумаг фирмы продать ему свои бумаги по рыночной цене или выше.
  4. Если лицо владеет 1% акций или более, оно может выступать в суде от имени фирмы против руководства в случае несения убытков акционерами по вине директоров.
  5. Если у акционера имеется 25% всех бумаг или больше, он должен иметь доступ к бухгалтерской документации и протоколам, составленным на заседаниях правления.

Конфликты между акционерами и их последствия

Стабильность компании и прозрачность ее действий положительно влияют на курс акций и привлекательность для инвесторов. Многочисленные судебные разбирательства и уголовные дела против управляющего персонала и держателей акций, нарушение законов лицами, имеющими в рамках компании определенную власть, имеет обратный эффект.

Если миноритарный акционер или группа владеет более чем 25% пакета и имеет интересы, отличные от предпочтений большинства, то принятие особо важных решений, для которых нужно 75% и свыше, затрудняется.

Гринмейл

Наиболее распространенный вид корпоративных конфликтов называют гринмейлом. Это явление – не что иное, как шантаж со стороны миноритария. Оно имеет множество различных проявлений и может серьезно подкосить стабильность внутри компании.

Гринмейл означает, что один миноритарный акционер или несколько миноритариев, объединившихся в группу, начинают срывать принятие всех решений, имеющих важное значение для компании. Также сюда входят намеренные действия, приводящие к тому, что компании приходится платить большие штрафы. Кроме того, миноритарии способны обваливать стоимость акций различными доступными ими методами.

В конечном счете гринмейл сводится к одной из двух целей: продвижение собственных интересов и получение власти над компанией, либо принуждение мажоритарных акционеров к выкупу акций у мелких держателей по неоправданно высокой цене.

Источник: https://FB.ru/article/146899/minoritarnyiy-aktsioner-status-prava-zaschita-interesov

Миноритарии: кто это такие, как стать миноритарным акционером в 2021 году

Миноритарий это акционер владеющий

Итак, свершилось. Ваш бизнес успешно процветает, принося хорошие дивиденды. Перспективы – также самые радужные. А это значит, что самое время подумать над возможностями вложения полученной прибыли. Одним из вариантов могут стать инвестиции в небольшой пакет акций какой-либо компании.

Причем, выбор остается за Вами – в какой сектор экономики войти, и какую долю акций выкупить. Сегодня на рынке есть множество компаний, готовых привлечь так называемого портфельного инвестора, продав ему 5-10% акций. Существует три основных способа приобретения акций компаний в Украине: 1. Заключение договора покупки-продажи акций. 2.

Приобретение акций на бирже. 3. Приобретение пакета вследствие частного размещения.

Prostobiz.ua решил изучить, каковы права миноритарных акционеров в Украине, а также рассмотреть подробнее все варианты вхождения в капитал предприятия.

Основными законами для инвестиционного рынка являются Закон «Об акционерных обществах», Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» и Закон «Об институтах совместного инвестирования».

«Ни один из них не определяет такой термин, как миноритарный инвестор.

На практике под этим термином имеют в виду инвестора, который владеет пакетом меньшим, чем контрольный (50%+)», – отмечает замдиректора департамента корпоративных финансов КУА «Кинто» Константин Переседов.

Кстати, в Украине нет специального закона или иного нормативного акта, отдельно регулирующего сделки с акциями, в том числе, сделки относительно покупки миноритарного пакета акций. По словам советника ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» Анны Бабич, закон не содержит определения «миноритарный пакет акций» или «миноритарный акционер».

«Понимание того, является ли акционер миноритарным, всегда зависит от того, каков размер пакетов у других акционеров и являются ли они связанными лицами (действуют сообща).

В целом, «миноритарным блокирующим пакетом» можно назвать пакет 25% + 1 акция, поскольку таким пакетом согласно закону о хозяйственных обществах можно блокировать принятие решений об изменении устава общества (в том числе, изменение размера уставного капитала) и о прекращении деятельности общества», – отмечает эксперт.

В соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах», круг вопросов, которые можно блокировать таким пакетом (достаточно 25% ровно), расширен (включены также вопросы изменения типа акций, размещения акций, аннулирования выкупленных акций). Любой пакет меньшего размера также можно считать миноритарным (если только все другие акционеры не владеют еще меньшими пакетами и при этом не действуют сообща).

Юристы отмечают, что при определенных условиях пакет в размере 25% может являться контрольным и его приобретение может требовать получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на экономическую концентрацию.

Каждый акционер, согласно новому законодательству для акционерных обществ, имеет следующие права:

  1. Участие в управлении акционерным обществом (ание на общих собраниях акционеров, участие в исполнительных органах общества);
  2. Получение дивидендов (соразмерно его доли в капитале общества, если собрание приняло решение о начислении и выплате дивидендов);
  3. Получение части имущества общества в случае его ликвидации (после того как выполнены все обязательства перед работниками, кредиторами и государством)
  4. Получение информации о хозяйственной деятельности общества;
  5. Преимущественное право на покупку акции дополнительной эмиссии (защита от размытия пакета);
  6. Право требовать выкупа мажоритарием акций по их рыночной стоимости в случае, если миноритарный акционер проал против решений о дополнительной эмиссии, слиянии, поглощении или осуществлении значительной сделки.

Кроме этого, при консолидации некоторого количества акций, миноритарный акционер также имеет дополнительные права:

  1. Предложения акционера, который имеет 5%+ акций, подлежат обязательному включению в повестку дня собрания при условии, что они были внесены не позже, чем за 20 дней до проведения собрания.
  2. Владельцы 10%+ акции имеют право требовать созвать внеочередное собрание акционеров.
  3. Акционеры с пакетом акций 25%+ могут блокировать решения собрания по вопросам внесения изменений в устав общества и его ликвидации.
  4. Владение пакетом 40%+ позволяет миноритарию заблокировать проведения общего собрания акционеров (кворум составляет 60%+1 акция).

Как уже было отмечено, приобрести миноритарный пакет акций можно следующими способами.

Во-первых, договориться с собственниками бизнеса лично и заключить договор купли-продажи пакета акций.

«Заключается договор покупки-продажи ценных бумаг с обязательным участием лицензированного торговца ценными бумагами, где указываются все условия сделки.

Согласно этому договору покупатель перечисляет продавцу средства и в свою очередь получает ценные бумаги (для этого у покупателя должен быть открыт счет в ценных бумагах у хранителя ценных бумаг)», – отмечает Константин Переседов.

Без участия торговца могут осуществляться такие операции: дарение и наследование ценных бумаг; операции, связанные с выполнением решения суда; приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации.

Во-вторых, можно купить акции интересующего Вас предприятия на бирже (крупнейшие биржи в Украине – ПФТС и Украинская биржа).

Проблема в том, что интересующих Вас акций на бирже может не оказаться, а даже если они там и есть, то их может быть слишком мало (то есть, Вам, например, необходим пакет 5%, а на бирже Вы можете найти только 2% акций, которые Вам интересны).

Если акций в свободном обращении недостаточно, то покупателю придется обращаться с предложением о покупке к мажоритарным акционерам компании. Для покупки необходимых Вам акций придется обратиться к торговцу ценными бумагами, который работает на бирже

Но есть третий вариант

Третьим (и наименее распространенным в Украине) способом стать миноритарным акционером является участие потенциального инвестора в частном размещении (private placement).

Инициатором частного размещения обычно выступает сама компания-продавец, а точнее, ее владелец.

Как правило, для выполнения этого проекта привлекается инвестиционный банк, который консультирует компанию по поводу целесообразности и своевременности привлечения капитала путем частного размещения, наиболее вероятной цены размещения, необходимости реструктуризации бизнеса перед размещением и проведения качественного и всестороннего аудита. Консультанты также готовят инвестиционный меморандум, где детально описывают бизнес и перспективы компании, и распространяют его среди институциональных инвесторов. «После этого с заинтересованными инвесторами проводятся переговоры об условиях сделки, и формируется книга заявок. Наконец, совершается сама сделка. При частном размещении также обычно проводят формальный листинг акций компании на фондовой бирже, что требует выполнение дополнительных технических процедур», – говорит Константин Переседов.

Частное размещение – непростая процедура, однако крупные компании на сегодняшний день привлекают инвестиции именно с помощью частных размещений. Как правило, сделки частных размещений занимают 3-6 месяцев, а иногда и больше. Все зависит от самой компании (прежде всего, качества корпоративного управления, юридической структуры и финансовой отчетности), инвестиционного банка и инвесторов.

К тому же, это самый дорогостоящий вариант вхождения в капитал компании, поскольку Вы формируете предложение выкупить акции по определенной цене, однако еще несколько потенциальных покупателей также формируют свои предложения. Поэтому при заинтересованности во вхождении в капитал компании Вам придется сформировать наиболее высокую цену, чтобы победить предложения конкурентов.

Как правило, частные размещения компании предпочитают проводить на зарубежных биржевых площадках (Варшавская, Лондонская, Франкфуртская или Нью-Йоркская фондовые биржи), чтобы привлечь в портфельные инвесторы богатые иностранные фонды.

Как бы там ни было, при решении инвестировать свои средства в миноритарный пакет акций Вам придется обзавестись грамотным юридическим консультантом и выбрать квалифицированного торговца ценными бумагами. Эти партнеры помогут Вам в море отечественного бизнеса выбрать правильное направление и профессионально оформить сделку.

Источник: https://www.prostobank.ua/finansovyy_gid/investitsii/stati/rasshirennye_perspektivy_kak_stat_minoritarnym_aktsionerom

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.