Миноритарий и мажоритарий это

Содержание

Акционеры миноритарии – кто это? Правовой статус (2017 год)

Миноритарий и мажоритарий это

После перехода прав собственности на промышленность к частным юридическим лицам, акционеры миноритарии получили право покупки малого процента бумаг, образованных в результате прохождения акционерных процессов.

Эти тенденции обусловили формирование достаточно большой группы, законодательное регулирование правового статуса которой играет весьма важно значение на данном этапе.

Так кто же такой миноритарный акционер и какие его основные права, обязанности, рассмотри подробнее.

этой статьи:

Миноритарный акционер – это физическое или юридическое лицо, которое обладает частью пакета акций корпорации.

Права миноритарных акционеров не позволяют состоять им в совете директоров и принимать в управлении предприятием.

Но при этом миноритарный акционер выступает в роли рантье и в случае возникновения форс-мажорной ситуации не понесет сильного ущерба.

Первоначально мажоритарный акционер представляет собой лицо, которое владеет контрольным пакетом акций, то есть 51%.

Исходя из этого, тактику и стратегию относительно управления компанией или предприятием определяет мажоритарный сегмент, инвестиционные риски которого наибольшие.

Также миноритарий и мажоритарий имеют еще несколько отличий. То есть:

  • Мажоритарий – это богатое лицо, которое имеет заинтересованность в получении сиюминутной выгоды.
  • Миноритарий – лицо не располагающие богатством, которое инвестировало собственные накопления в акции компании.

Важно: миноритарный акционер также имеет заинтересованность в получении сиюминутной выгоды.

Однако, лица, имеющие меньший процент акций, вынуждены ждать, пока им будет выдана доля прибыли, пропорционально вложенному ими капиталу.

back to menu ↑

Определение «миноритарный акционер» активно применяется в юридической и судебной практике, однако, с позиции законодательства такого понятия нет.

При этом, если прибегнуть к этимологии (изучению происхождения слов), то с английского minor – означает несущественный.

Соответственно, с точки зрения государственной власти всех уровней, акционеры миноритарии являются фактическими владельцами небольших пакетов акций, однако, не имеют возможности управлять компанией.

Вытеснение миноритарных акционеров из управления обусловлено тем, что они имеют весьма слабые позиции относительно мажоритарного сегмента акционеров.

Следовательно, права миноритарных акционеров нуждаются в закреплении дополнительной защите с законодательной стороны.

Принимая во внимание потребность образования благоприятного фона, который важен для защиты права миноритарных акционеров, согласно законодательству, предусмотрены меры, косвенно направленные на поддержание интересов.

Так, регламентировано лишение права голоса акционера, в случае рассмотрения вопроса о совершении определенных действий при его единоличной заинтересованности.

Также правилами сообщества предусматривается ограничение числа или вовсе лишение права на съезде, где присутствуют все мажоритарные и миноритарные акционеры.

back to menu ↑

На данный момент права миноритарных акционеров в России регламентированы законодательством и их можно обусловить следующим образом:

Относительно вопросов образования корпоративных органов, акционеры миноритарии наделены следующими полномочиями:

  • Выдвигать кандидатуру на пост руководителя комиссии по проведению ревизионных мероприятий (такое право участвовать в выборах предоставляется, если доля миноритария начинается от 2%).

В случае, если будет осуществляться процедура реорганизации компании или смена руководителя, акционеры миноритарии имеют право:

  • Купить акции при их вспомогательной эмиссии.
  • Потребовать у мажоритарного сегмента полностью и частично выкупить принадлежащий ему процент акций.
  • Мажоритарные и миноритарные акционеры наделены имущественными правами на получение выплат дивидендов по акциям и части имущества (в случае ликвидации предприятия).

На законодательном уровне закреплена защита прав миноритарных акционеров, которая предусматривает:

  • Внеочередной созыв владельцев акций (в собрании в равной степени участвуют мажоритарные и миноритарные акционеры). Но стоит отметить, что инициировать внеочередное собрание могут акционеры миноритарии, доля ценных бумаг которых не менее 10%.
  • Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации (доля акций должна быть не меньше 10%).
  • Право получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции корпорации (для участников с долей вложения от 1%).
  • Получение доступа к учредительным документам, внутренним или локальным актам и т. д (для лиц с 25% акций).

Важно: все эти аспекты призваны укрепить позиции лиц с минимальным пакетом бумаг и предотвратить их вытеснение.

back to menu ↑

На сегодняшний день в большинстве различных Государств наблюдается рост прав миноритария.

Права миноритарных акционеров в России увеличиваются, а также регулярно дополняются.

Главным же нововведением является, направление защиты права миноритарных акционеров в России, которое предусматривает регламентирование правил поведения мажоритарного сегмента, в случае реорганизации или полной ликвидации компании.

К примеру, главный акционер, доля которого составляет 90%, наделяется правом на выкуп акций у миноритарных акционеров, однако исключительно по рыночной стоимости.

Права миноритарных акционеров в России также позволяют получать детализированную информацию относительно дел предприятия (за исключением бухгалтерских отчетов, которые доступны исключительно для участника с контрольным пакетом акций).

Помимо этого, обычным участникам доступна информация относительно финансовых показателей компании, а также условий сделки, которая может осуществляться с другими отечественными или зарубежными предприятиями.

В подавляющем большинстве судебных заседаний, где миноритарный акционер выступает в качестве истца, причиной споров как раз-таки и является отказ предоставления отчетной информации, которую по закону мажоритарий обязан предоставлять участникам, вне зависимости от доли акций.

back to menu ↑

Список пакета документации, который мажоритарные и миноритарные акционеры обязаны получить по первому требованию:

  • Постановление об образовании общества.
  • Контракт о создании общества.
  • Документ, свидетельствующий о государственной регистрации акционерного общества.
  • Акт о собрании владельцев ценных бумаг.
  • Документация, которая одобрена на собрании всех акционеров или руководящим составом.

В том случае, если общество задерживает или вовсе отказывает в предоставлении хотя бы одного вышеупомянутого документа, то миноритарный акционер может расценивать это как действия, нарушающие статью 14\36 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В таком случае, на лицо, совершившие подобное действие, будет наложен штраф в размере 50 тысяч рублей.

Безусловно, данная сумма штрафа не является существенной для общества, однако, за повторное нарушение будет применено более серьезное наказание в виде лишения права в управлении сроком до 3 лет.

В отдельных случаях исполнение прав акционеров, может быть несколько заторможенным в результате неблагоприятного состояния.

К примеру, вследствие ликвидации ООО лицо, владеющие акциями, не имеет возможности получить свою долю, если имущества предприятия не хватает для удовлетворения всех нужд (при банкротстве, возникновении техногенной аварии и т. д.).

Чтобы не допустить подобную ситуацию, законодатель поставил условия, а именно обязательный выкуп акций от 1% и более.

Важно: если происходит вытеснение миноритарных акционеров или ущемления в правах, то вы можете прибегнуть к их защите, обратившись в ЦБ России.

back to menu ↑

Часто многие мажоритарщики пытаются провести вытеснение миноритарных акционеров при проведении реорганизации АО в ООО.

Однако, даже такой ситуации на законодательном уровне предусмотрена защита прав этих участников обществ.

Помимо этого, в случае реорганизации возможен выкуп акций у миноритарных акционеров или обмен их на новые, то есть которые уже имеют отношение к новообразованной корпорации.

Однако, что есть в действующем законодательстве, то, к сожалению, не работает на практике.

Ведь до сегодняшнего дня не регламентированы правила, обмена страх ценных бумаг или полный выкуп акций у миноритарных акционеров.

Это обусловлено тем, что при образовании новой компании мажоритарные и миноритарные акционеры находятся в неравнозначных условиях.

А соответственно происходит вытеснение миноритарных акционеров или обязательный выкуп акций по заведомо низкой цене.

Еще одна загвоздка заключается в том, что акционеры миноритарии в процессе судебного разбирательства ссылаются на ст. 77 КоАП РФ, где упомянут обмен, или обязательный выкуп акций по рыночной стоимости.

Однако, как правило, подобные иски отклоняются, при этом суд объясняет это как неправильное понимание правовых аспектов.

Для разрешения спорной ситуации суд опирается на ст. 421 ГК РФ, где конвертация ценных бумаг или выкуп акций у миноритарных акционеров основан на договоре между сторонами.

Соответственно, совет директоров предприятия и общество вовсе не обязаны делать выкуп акций у миноритарных акционеров по рыночной стоимости, что позволяет им устанавливать цену на собственное усмотрение.

back to menu ↑

Рассмотрим на простом примере: если в реестре АО числилось 150 участников, 10 из которых владели 90% акций, а остальные просто числились при реорганизации возникает вопрос о том, куда пойдет доля этих лиц.

Вопрос такого характера урегулирован ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласного этому закону, в ООО должно быть не более 50 участников.

В противном случае, необходим выход учредителей из ООО, а в рассматриваемом примере это число значительно превышает установленное в законе.

Для устранения такого рода ситуации чаще всего проводится обязательный выкуп акций.

Как правило, для того чтобы провести обязательный выкуп акций, приобретателю более 95% бумаг АО не нужно получать согласия всех миноритарщиков, а также задействовать их в процессе выкупа.

Права миноритарных акционеров в данном случае защищены тем, что выкуп производиться по цене, которая не может быть ниже рыночной.

Стоимость бумаг определяется независимым экспертом оценщиком.

Важно: но стоит учесть, что такой способ, доступен только для публичных обществ, уровень консолидации в которых достигает 95%.

В рассматриваемом примере вытеснение миноритарных акционеров было бы проведено неправомерно.

Конечно, сконцентрировать подавляющий пакет в руках одного человека или группы аффилированных лиц можно, но процесс это довольно дорогостоящий и длительный.

back to menu ↑Права миноритарных акционеров в России – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите.

Именно поэтому на законодательном уровне защита прав миноритарных акционеров основывается на соблюдении кумулятивного ания.

Этот способ значительно отличается от стандартного ания. Его суть заключается в том, что он основан на принципе кумулятивной выборочности.

То есть, защита прав миноритарных акционеров заключается в том, что один голос – одна акция может быть отдана за одного кандидата.

Это обусловлено тем, что такие владельцы пакетов не принимают участия в корпоративном управлении.

Кроме того, если мажоритары предпринимают попытки снижения ценности акций, путем вывода активов или другие манипуляции, направленные на вытеснение миноритарных акционеров, этот механизм предусмотрен для их защиты.

Права миноритарных акционеров в России нашли свое отражение в Законе об Акционерных обществах.

Особую роль защита прав миноритарных акционеров играет и при снижении стоимости уставного капитала, при уменьшении номинальной цены акций.

В таком случае, если вы владеете 15% акций, то имеете право выбирать 15% членов совета директоров.
back to menu ↑

При приобретении 30% акций, а впоследствии 50,75 или 95%, лицо, их приобретающее, обязано предложить остальным выкуп акций, по стоимости которая равняется расчетной.

В свою очередь, миноритарный акционер может подать иск к руководству общества, которое причинило своими действиями ущерб или убытки.

Стоит помнить, что если вы владеете минимальным пакетом акций, то также можете принимать участие в сделках компании.

Но это положение актуально, только если в расположении находится не менее 25% бумаг.

В таком случае, вы можете иметь доступ к документам бухгалтерского учета, а также протоколам заседаний правления.

Защита прав миноритарных акционеров предусмотрена на законодательном уровне.

Для принятия корпоративных решений необходимо не менее ¾ участников (для того чтобы права миноритарных акционеров соблюдались в полном объеме возможно повышение этого порога в уставе).

К таким решениям относятся:

  • изменение устава,
  • объявление реорганизации или ликвидации общества,
  • определение размера акций,
  • покупка собственных акций,
  • принятие крупных имущественных сделок, стоимость которых превышает 50% от балансовой цены активов общества.

back to menu ↑

На законодательном уровне для защиты прав этой довольно уязвимой категории лиц была создана «Служба по защите прав потребителей и миноритарных акционеров».

Эта организация начала свою работу сравнительно недавно. Служба была создана в марте 2014 года. В обязанности этой структуры входит:

  • Оценка состояния и регулирование финансовой сферы с точки зрения защиты прав потребителей финансовых услуг.
  • Рассмотрение жалоб и обращений.
  • Применение мер принуждения к эмитентам и другим участникам корпоративных отношений, оказывающим финансовые услуги.
  • Проведение экспертиз.
  • Разработка и осуществление программ повышения финансовой грамотности.

Служба дополнительно принимает участие в реализации мероприятий Банка России в сфере информирования населения об институтах и инструментах финансового рынка.

Лица, владеющие минимальным процентом ценных бумаг – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите со стороны государства.

Для этого на законодательном уровне работают несколько актов, а также специальная служба.

Если вы относитесь к этой группе, то вам особенно важно знать свои права и не бояться их отстаивать.

back to menu ↑

Источник: https://yurface.ru/finansy/akcionery-minoritarii/

Мажоритарный акционер – это владелец значимой доли акций. Особенности и проблемы акционеров

Миноритарий и мажоритарий это

  • 20 Сентября, 2018
  • Термины
  • Лилия Пономарева

Одним из принципов современного бизнеса является прозрачность.

Для этого задействованы специальные надзорные органы, которые пристально следят за деталями заключаемых сделок, дают согласие на продажу крупных пакетов акций. По требованию законодательства все лица, имеющие акции публичного акционерного общества, должны быть известны.

Для реализации данного требования списки акционеров размещаются на открытых ресурсах компании. Это позволяет общественности понимать, кто именно влияет на политику той или иной организации.

Основные понятия

Акционер – это физическое лицо или юридическое, являющееся собственником пакета акций общества. Владельцы акций вынесены за структуру самой компании, их ответственность ограничивается операциями с ценными бумагами.

Главным органом управления акционерным обществом считается общее собрание акционеров. Собрание посвящается стратегическим решениям о дальнейшем направлении развития, распределении прибыли.

Собственники акций, участвующие в общем собрании и имеющие право на ание по важным вопросам, – это мажоритарные акционеры и миноритарные.

Акционеры, имеющие вес

Мажоритарный акционер – это владелец такого пакета акций компании, который позволяет ему оказывать влияние на решения, принимаемые общим собранием.

Контрольные объемы акций находятся чаще всего в руках учредителей, инвесторы тоже могут иметь значительную долю. Чтобы определить объем инвестиций, позволяющий получить статус мажоритарного акционера, необходимо найти информацию об общем объеме эмиссии акций.

Выяснив рыночную стоимость полного пакета, можно определить размер необходимых инвестиций, которые должны составлять не менее пяти процентов от общей суммы. В Уставе компании может быть прописан порог для признания статуса владельца.

Мажоритарный владелец – это не просто акционер, его воля будет корректировать развитие компании.

Мажоритарный акционер – это человек, уже имеющий высокое материальное положение. Цель его участия в бизнесе связана с дивидендами, но не на этом делается акцент.

Главный их интерес связан с расширением бизнеса, ростом стоимости акций.

Они готовы подождать несколько лет и не забирать дивидендный доход ради того, чтобы вывести компанию на уровень выше конкурентов, получив прибыль за счет роста бизнеса.

Миноритарии

Миноритарные акционеры имеют очень маленькую долю акций, и их голос не может быть решающим. Однако может сложиться ситуация, в которой все миноритарии поддержат определенную сторону, тогда их совместный вес может сыграть значительную роль. Размер акций миноритарного акционера составляет менее пяти процентов всего пакета.

В рядах этих акционеров, как правило, выделяется две группы. Первые представляют собой частных инвесторов, заинтересованных в получении высоких дивидендов. Вторая группа состоит из спекулянтов рынка ценных бумаг, интерес которых сводится к разнице курсов стоимости акций.

Разногласия акционеров

Разногласия между миноритарными и мажоритарными акционерами главным образом сводятся к вопросу начисления дивидендов. Миноритарии заинтересованы в получении высоких выплат. А мажоритарные акционеры – это состоявшиеся бизнесмены, которые стремятся направить средства на развитие бизнеса.

Права миноритариев

На первый взгляд, права миноритариев ущемлены, но данные отношения регламентированы законодательством.

Акционер с маленькой долей акций вправе требовать выкупа своих акций по рыночной цене, если не согласен с политикой руководящего состава.

Более того, при владении акциями объемом от одного процента акционер имеет право выступать с иском от группы акционеров относительно несоответствующих действий управляющих структур.

При участии в ании акционер имеет право самостоятельного голоса или кумулятивного ания, когда его голос передается при процедуре другому акционеру.

Такие правила игры позволяют миноритариям присоединяться на выгодных условиях к более крупным владельцам. В данной ситуации, помогая другому игроку иметь больший вес на ании, миноритарий может быть спокоен о соблюдении своих интересов.

Нередко все же права миноритариев ущемляются, особенно если есть желание мажоритарного владельца объединить в своих руках все 100 процентов акций.

Собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров обязательно к проведению по законодательству. Инициатором собрания становится совет директоров акционерного общества.

В некоторых случаях инициатором может стать акционер, имеющий право на два и более процента голосующих акций в уставном капитале компании.

Таким образом, созыв и проведение общего собрания мажоритарным акционером является обычной практикой, предусмотренной законом. Но Устав конкретной организации может иметь свои правила, поэтому следует их учитывать.

В данном документе прописано должностное лицо, которое назначает дату и время проведения собрания.

Собрание анонсируется с указанием даты, времени, списка участвующих акционеров и повестки дня. Сообщение о проведении размещается на открытых ресурсах компании. Интересным правилом является то, что вопросы, не включенные в повестку, не имеют права на рассмотрение.

Созыв общего собрания

Инициаторами созыва общего собрания акционеров по закону выступают:

  • совет директоров;
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • акционеры, имеющие достаточную долю акций.

Однако принятие решения о проведении собрания остается за лицом, указанным в Уставе акционерного общества.

По закону при отсутствии ежегодного собрания акционер имеет право подать иск в суд, требуя его организации.

Источник: https://fin-az.ru/423027a-majoritarnyiy-aktsioner---eto-vladelets-znachimoy-doli-aktsiy-osobennosti-i-problemyi-aktsionerov

Гринмейл в банкротстве – защита от произвола мажоритариев или вымогательство?

Миноритарий и мажоритарий это

Понятия гринмейл и банкротство, на первый взгляд, несовместимы. Методики корпоративного шантажа (гринмейла) обычно применяются, собственно, к корпоративным отношениям, связанным с владением долями и акциями. В процедуре же банкротства корпоративные органы теряют свой вес и управление переходит в руки кредиторов.

Однако нельзя не признать, что система управления должником (юридическим лицом) в банкротстве (преимущественно в конкурсе, конечно) – в целом повторяет корпоративную структуру и ее ключевой принцип  подчинения меньшинства большинству. Более того, в процедуре банкротства (конкурсе) фактический руководитель должника – конкурсный управляющий – имеет гораздо больше прав и значительно более  «устойчив», чем обычный руководитель юридического лица.    

Доминирующий кредитор или консолидированная группа таких кредиторов в банкротстве, утвердившая лояльного управляющего – может решать наиболее значимые вопросы процедуры, по сути, предопределяя ее исход для всего сообщества кредиторов.

Неравенство положения и возможностей лиц, участвующих в капитале общества или реестре долгов должника в случае банкротства – и является идейной и практической основой для гринмейла любого рода (корпоративного или банкротного).

 Классический корпоративный гринмейл можно (условно, конечно) разделить на два вида.  Первый является очевидным злоупотреблением со стороны миноритария и направлен на получение завышенной стоимости корпоративного актива (акций, долей) за счет разных форм саботажа нормальной деятельности юридического лица.

Второй носит относительно добросовестный и вынужденный характер (своего рода злоупотребление миноритария против недобросовестного поведения мажоритариев).

Смысл этого варианта  в получении действительной стоимости корпоративного актива  в условиях ее искусственного занижения в результате действий контролирующих лиц (использование посреднических структур, иностранных займов, лицензионных договоров и т.д и т.п.

) О таком способе корпоративного шантажа я писал в свое время здесь же на «законе» https://zakon.ru/blog/2017/03/08/zloupotreblenie_pravom_kak_sposob_zaschity_ot_nedobrosovestnosti_v_usloviyah_korporativnogo_konflikt

Полагаю, в процедурах банкротства существуют те же варианты гринмейла: (а)  злоупотребление и (б) борьба за свой законный имущественный интерес, некая форма самозащиты права.

В рамках этого поста остановлюсь на «добросовестном» шантаже.

Банкротный гринмейл, как защита интересов миноритарного кредитора

Банкротный  шантаж имеет целью получить удовлетворение своих требований одним из двух способов: погашением реестрового обязательства должника за счет конкурсной массы или выкупом требования доминирующим кредитором (этот способ является преимущественным).

Среди причин, которые могут заставить миноритарного кредитора прибегнуть к мероприятиям банкротного гринмейла основными являются две: (а) недобросовестные действия доминирующего кредитора и/или конкурсного управляющего и (б) отсутствие легальных механизмов, позволяющих преодолеть разногласия между мажоритарными и миноритарными кредиторами.  

Что касается недобросовестных действий мажоритариев и управляющего, то здесь надо отметить, что «честным и беззащитным» миноритариям в процедуре банкротства противостоят интересы сразу нескольких «могущественных» групп:

(а) Мажоритарные кредиторы. Собственно их интерес (как интерес любого кредитора) сводится к максимальному погашению требований.

Однако в условиях отрицательных активов должника и конкуренции с иными кредиторами, получить значимого удовлетворения они, как правило, не могут.

В этой связи, эта группа ищет иные способы компенсации своих интересов за счет использования контроля над процедурой. Здесь и далее я не буду говорить о конкретных формах и схемах злоупотреблений – это  отдельная история.      

(б) Бенефициары должника (эта группа иногда может совпадать с первой). Бенефициары (если они не кредиторы) имеют целью, прежде всего, оградить себя от неприятностей, связанных с процедурой банкротства – оспаривания оптимизационных сделок, совершенных накануне банкротства и обременительной субсидиарной ответственности.

(в) Интересанты в отношении имущества должника (эта группа может совпадать с первой и второй). Эти ребята имеют точечный интерес – конкретный имущественный пул должника, который они планируют приобрести (пользуясь спецификой процедуры банкротства) по цене значительно ниже рынка.

Даже беглый взгляд на притязания  конкурирующих с миноритарными кредиторами групп (указанных выше), позволяет сделать вывод, что их интересы ведут к минимизации шансов миноритария на погашение его требований за счет конкурсной массы.

В условиях «честной» конкуренции с указанными группами, миноритарий всегда проиграет и лишится права на погашение своих требований. Единственное, что может изменить ситуацию – выход на тропу   войны, то есть использование механизма  банкротного шантажа.

Вторая  указанная мною причина банкротного гринмейла – отсутствие механизмов, способных урегулировать противоположные интересы мажоритарного и миноритарного кредитора. Здесь, для понимания таких механизмов, уместно будет сделать отсылку к корпоративному праву и к похожим случаям конфликта миноритарного и мажоритарного акционеров (участников).

Действующее корпоративное законодательство РФ прошло длительный и тернистый путь развития и выработало в итоге механизмы, которые позволяют крупному и мелкому акционерам (участникам) – не прибегая к открытому конфликту (включая тот же корпоративный шантаж) разрешить возникшие противоречия.

К числу таких методов можно отнести: обязанность акционера (владеющего более 30% голосующих акций в ПАО) обратиться к иным акционерам с предложением о выкупе их акций; выкуп акций обществом у миноритарных акционеров в случае внесения изменений в устав, утверждении крупной сделки и сделки с заинтересованностью, изменение статуса общества; право на выход из состава участников с выплатой действительной стоимости доли и т.д.   

Смысл указанных выше институтов корпоративного права сводится к признанию на законодательном уровне того, что мажоритарный контроль над корпорацией может привести к злоупотреблениям со стороны контролирующей группы, в этой связи, миноритариям предоставлено право до предполагаемого нарушения их прав – избавиться от акций (долей) общества, передав их контролирующим мажоритариям или самому обществу.

Отсутствие аналогичных институтов в системе банкротного законодательства не оставляет шансов миноритарному кредитору на погашение его требований и заставляет искать механизмы агрессивной защиты прав (тот самый банкротный шантаж).     

Все изложенное выше может быть проиллюстрировано примерами из арбитражной практики, включая акты Верховного Суда, но это обширная тема для отдельной публикации. Сейчас же позволю себе несколько выводов в отношении банкротного шантажа со стороны миноритарных кредиторов в текущих условиях:

1) На сегодняшний день у миноритарных кредиторов в процедурах банкротства отсутствует эффективный механизм защиты имущественных интересов, который позволил бы, не прибегая к конфликту, получить хотя бы частичное удовлетворение требований к должнику;

2) Добросовестный банкротный шантаж, понимаемый как выявление нарушений при проведении процедуры (направленных на обеспечение интересов мажоритарных кредиторов и иных заинтересованных лиц), выступает единственным средством обеспечения интересов миноритария в процедуре банкротства. Отказ от этого инструмента ведет к невозможности погашения заявленных к должнику требований;

3) При этом, выявить упомянутые выше факты «некорректного» ведения процедуры может не каждый юрист – только опытный специалист в сфере сопровождения процедур банкротства, а это поднимает стоимость подобного рода услуг до высокого и часто неприемлемого для миноритариев уровня.

Отсюда собственно и крайне низкая активность миноритарных кредиторов в процедурах банкротства – обычно они обреченно наблюдают за уходящим поездом, не преумножая свои убытки на сумму юридических расходов.

Коллекторы тоже не очень активны в отношении реестровых долгов – поскольку их отработка, это затратная игра в долгую со сложно прогнозируемым результатом.

4)  Приемлемым выходом из ситуации с плачевным положением миноритарных кредиторов могли бы стать следующие действия:

а) балансировка прав и процессуальных возможностей миноритарного и мажоритарного кредиторов, в виде механизма выкупа миноритарных требований мажоритариями (конечно с существенным дисконтом) или же радикального расширения права миноритарных кредиторов в процедуре (в вопросах назначения управляющего, оспаривания сделок, объемов предоставляемой информации и т.д. и т.п.).  За основу могут быть взяты соответствующие корпоративные решения;

б) формирование рынка реестровых долгов. Смысл – в возникновении приемлемых для правообладателей (миноритарны кредиторов) и коллекторских организаций условий взаимодействия, информационных банков, специализированных площадок и т.д. и т.п.      

Источник: https://zakon.ru/blog/2020/12/22/grinmejl_v_bankrotstve__zaschita_ot_proizvola_mazhoritariev_ili_vymogatelstvo

Какими правами наделен маленький акционер (миноритарий)

Миноритарий и мажоритарий это

Акционера, который обладает незначительным пакетом акций называют миноритарием. Миноритарного акционера можно сравнить с муравьем, но это сравнение не имеет ничего общего с ростом насекомого, скорее, с размерами его прав. В данном материале речь пойдет о том, какими правами обладает миноритарий и как данные права поддерживаются законодательством.

Миноритарий или маленький акционер

В Российском законодательстве нет понятий миноритарий и мажоритарий, вместо этих понятий существует общее понятие акционер. Однако сами акционеры решили провести внутреннюю градацию, взяв на вооружение западную практику, в которой органично прижились понятия миноритарий и мажоритарий.

Миноритарий – это обычный рядовой акционер, купивший определенную часть акций компании, как правило, очень незначительную. Большинство миноритариев не собираются держать акции на руках в длительной перспективе, движимые желанием продать их, как только те подрастут в цене. Миноритарием может считаться человек, купивший одну акцию.

Другое дело мажоритарий – акционер, сконцентрировавший в своих руках значительный пакет акций, которые играют существенную роль в жизнедеятельности компании.

Суть «противостояния» мажоритариев и миноритариев сводится к противоположным интересам и целям.

Если акционеры, имеющие значительные пакеты акций на руках (мажоритарии), стремятся к увеличению стоимости акций, выплате минимальных дивидендов, и, как следствие, увеличению размера всевозможных годовых премий для себя, то миноритариев больше всего волнует как раз обратное.

Миноритарии хотят получить прибыль за счет роста дивидендных выплат, но увеличение премиальных начислений топ-менеджерам, которые и являются основными держателями большого пакета акций, снижает шансы миноритариев на прибыль с дивидендов, а порой и увеличивает шансы вовсе остаться без них.

Сложившуюся ситуацию можно представить в виде пассажирского автобуса, где у руля находятся мажоритарии, а пассажирами являются миноритарии.

Пока дорога прямая они едут вполне миролюбиво, но с приближением перекрестка начинается отстаивание своего направления пути. Естественно, в чьих руках рулевое управление, тот и выбирает направление движения.

Таким перекрестком может считаться годовое собрание акционеров, где обсуждаются размеры дивидендов.

Мажоритарии относятся к простым акционерам как к вынужденной необходимости, ведь деньги последних оказывают значимую поддержку. Неприязнь мажоритариев понятна, – миноритарии склонны к получению сиюминутной выгоды и не желают, в большинстве своем, следовать интересам компании для получения большей прибыли в дальнейшей перспективе.

Но интересы миноритариев страдают в большей степени, поскольку с их интересами считаются мало и только тогда, когда сами мажоритарии в этом нуждаются. Такой момент наступает при делении последними власти в компании. В этом случае голоса миноритариев им крайне необходимы.

Права миноритариев

Если отобразить права миноритария направленные на защиту его интересов одним списком, то они будут выглядеть следующим образом:

  • право на осуществление выборов членов совета директоров;
  • право требовать выкупа Обществом части принадлежащих ему акций;
  • право лишения определенных акционеров прав голоса, если в решении определенных вопросов с их стороны присутствует личная заинтересованность;
  • возможность ограничения уставом общества максимального числа , предоставляемых одному акционеру;
  • возможность использовать право вето в результате установления требований квалифицированного большинства в решении наиболее важных вопросов.

За последнее время в разных странах наблюдается тенденция к увеличению прав миноритарных акционеров. Не стала исключением и Россия, где в закон «Об акционерных обществах» постоянно вносятся изменения и дополнения.

Основным нововведением, направленным на защиту прав миноритариев, можно считать положение в законе, которое регламентирует действия мажоритария при реорганизации акционерного общества.

Так, согласно положению, основной акционер, сконцентрировавший в своих руках 95% акций, получает право выкупа оставшейся у миноритариев части акций, но по справедливой цене.

Законом предусмотрено и наделение миноритариев правом на получение информации о состоянии дел в компании, кроме бухгалтерских отчетностей, которые доступны лишь мажоритариям со значительным пакетом акций.

Простым акционерам доступны данные об условиях сделок и финансовых показателях.

В большинстве судебных разбирательств, где истцами являются миноритарии, сутью дела как раз выступает отсутствие отчетной информации, которую компания должна предоставлять всем акционерам вне зависимости от количества акций в их портфеле.

Перечень документов, которые компания должна представить миноритарию в случае его обращения:

  • решение о создании Общества;
  • договор о создании Общества;
  • документ о государственной регистрации Общества;
  • протоколы общих собраний акционеров;
  • документы, предоставление которых утверждено решением собрания акционеров или советом директоров.

Если Общество не представляет вышеперечисленных документов или задерживает их представление, то его действия можно рассматривать как незаконные, противоречащие статье 14.36 КоАП РФ.

Административный штраф в таком случае будет составлять порядка 50 000 рублей, что для компании явно не существенное наказание, однако должностные лица Общества могут получить более существенное наказание в виде дисквалификации сроком до трех лет.

Кроме того, в ситуации с реорганизацией миноритарии получают право обмена имеющихся акций на те, которые принадлежат вновь открываемому акционерному обществу. Что прописано в законе не совсем работает на практике.

До сих пор не прописаны параметры и правила, по которым должен производиться обмен «старых» акций на «новые», что тоже приводит к многочисленным судебным разбирательствам, поскольку основные акционеры предоставляют, как правило, неравнозначные условия обмена, намеренно занижая стоимость «новых» акций.

Парадокс заключается в том, что истцы (миноритарии) ссылаются на статью 77 закона «Об акционерных обществах», где прописан «обмен» на основании рыночной стоимости акций, однако судом отклоняются исковые требования, как основанные на неверном понимании права.

В качестве решения спорного момента суд использует статью 421 Гражданского кодекса РФ, где при определении коэффициента конвертации (обмена) используется принцип свободы договора, который наделяет стороны правом определять условия договора на свое усмотрение.

Таким образом, собрание акционеров общества и совет директоров не обязаны исходить из рыночной стоимости акции, и могут устанавливать цену согласно своему усмотрению.

Многие участники рынка предсказывают улучшение ситуации в скором времени, поскольку в 2014 и 2015 гг. государством предусмотрена покупка акций значительного числа частных компаний.

Естественно, если наряду с акциями простых акционеров будут стоять акции приобретенные государством, то, скорее всего, раскрытие информации будет производиться с завидной регулярностью, а реорганизации или слияния и поглощения будут происходить на выгодных условиях для всех участников общества. По крайней мере, в этом случае в законе появятся все необходимые для расчетов правила.

Источник: http://www.fingramota.org/teoriya-finansov/ustrojstvo-fin-sistemy/item/387-kakimi-pravami-nadelen-malenkij-aktsioner-minoritarij

Кто такие мажоритарные акционеры

Миноритарий и мажоритарий это

11/10/2016

Люди, далекие от сферы финансов, часто представляют себе работу с ценными бумагами, как «купить акцию подешевле, продать ее подороже», путая инвесторов и спекулянтов.

Кроме того, частое заблуждение — то, что акционеры приобретают ценные бумаги компании, а затем просто ждут своих дивидендов, не принимая участия в деятельности компании — в этом случае речь идет о владельцах привилегированных, но не обычных акций.

Впрочем, даже владельцы обычных акций ведут себя по-разному, ведь руководствуются в работе с ценными бумагами разными задачами. Разбираемся, в чем разница между миноритарными и мажоритарными акционерами.

Количество акций и их вес

Владельцы обыкновенных акций любого акционерного общества делятся на мажоритариев и миноритариев. Разделение это происходит с учетом того, сколько акций есть у того или иного инвестора, а точнее, какой вес занимают его акции в общем объеме ценных бумаг компании.

Для того, чтобы стать мажоритарием, акционер должен обладать не менее 5% всех акций. Как правило, мажоритарии — это институциональные инвесторы или частные стратегические инвесторы.

Обычно мажоритарии — это состоятельные люди, для которых вопрос быстрого получения прибыли не стоит так остро, как для менее состоятельных и менее опытных инвесторов.

Каждому из миноритариев, в свою очередь, принадлежит менее 5% всех акций. В число миноритариев могут входить как частные инвесторы, так и спекулянты.

Чего хотят миноритарии?

Цели миноритариев также могут быть разными в зависимости от того, какой стратегии придерживается инвестор. Если речь идет о спекулянте, который зарабатывает на разнице в стоимости бумаг, то его цель — успеть купить акции как можно дешевле, чтобы продать как можно дороже. Спекулянт вообще не участвует в управлении компанией, поскольку не ставит никаких долгосрочных целей.

По-другому мыслят инвесторы, которые приобретают пусть небольшое количество акций, но все же рассчитывают на более существенную, чем у спекулянтов прибыль.

Такие акционеры заинтересованы в том, чтобы дела у компании шли хорошо, ведь, чем выше прибыль компании, тем большие дивиденды она может выплатить акционерам.

Такие инвесторы выступают за то, чтобы все «свободные» деньги, которые есть у компании, были пущены на выплату дивидендов, ведь это и есть их доход.

Чего хотят мажоритарии?

Мажоритарные акционеры, как правило, уже имеют солидное состояние, а потому возможность получить деньги «здесь и сейчас» их не слишком интересует. Они зарабатывают на росте котировок акций, а значит их главный интерес — развитие бизнеса компании.

Если миноритарии предпочитают «вывести» деньги из бизнеса, пустить их на выплату дивидендов и заработать меньше, но прямо сейчас, то мажоритории предпочитают подождать (возможно, несколько лет), вложиться в развитие компании и увеличить свою потенциальную прибыль в несколько раз.

Источник:

Мажоритарный и миноритарный акционер: статус, права и защита интересов :

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга.

Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие «акционер». Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную.

Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций.

У него существенная роль в жизнедеятельности организации.

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели.

Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном.

Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам.

Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

Мажоритарии

Мажоритарии — это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-«голубых фишек» (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?

Основная причина споров — это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров

Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом.

Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено.

При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров.

Источник: https://soveti-masterov.com/instruktsii/kto-takie-mazhoritarnye-aktsionery.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.