Миноритарная доля что это

Содержание

Принудительный выкуп акций у миноритариев – что это, как проводится

Миноритарная доля что это

Доброго дня суток, уважаемый читатель!

Сегодня я расскажу, что такое принудительный выкуп акций у миноритариев. Для чего и кому он выгоден? Каковы нюансы такого выкупа? Можно ли этого избежать и на что можно рассчитывать скромному миноритарию? Каковы негативные последствия процедуры и какие планируются изменения на уровне законодательства?

Что такое принудительный выкуп акций

Покупка акций у миноритариев без согласия держателей рассматривается как принудительная. Владелец 95% и более собственного капитала может объявить о таком выкупе.

Кому и для чего нужен принудительный выкуп

Мажоритарии стремятся аккумулировать активы, и это вполне оправдано. Они напрямую заинтересованы в прибыльности организации, они стремятся улучшить ее работу.

Миноритарии же никаких усилий для зарабатывания прибыли не прилагают, а лишь получают пассивный доход, многие даже ожидают баснословных выгод. Бывает, владельцами активов числятся «мертвые души», идентифицировать которых достаточно затруднительно.

Принудительный выкуп у миноритариев позволяет владельцу контрольного пакета:

  • ускорить принятие решений;
  • снизить затраты на организацию собраний;
  • учитывать только свои интересы.

Права и обязанности владельцев акций

В случае принятия решений, ухудшающих инвестиционные условия, ПАО публикует публичную оферту с сообщением о выкупе ценных бумаг у миноритарных владельцев, которые выступали против таких решений либо не али вообще.

После увеличения доли собственного капитала до отметок 30, 50, 75 % и выше инвестор обязан сделать остальным владельцам предложение (оферту) о продаже ему ценных бумаг. За акционерами сохраняется выбор – продавать активы либо нет. Если владелец крупного пакета не выставляет оферту с таким предложением, миноритарии могут требовать купить у них ценные бумаги.

Когда инвестор собрал 95 % капитала, он может принудительно докупить у миноритариев остальные 5 %. Они при этом не вправе отказаться – только оспорить предложенную мажоритарием цену.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Заявление о принудительном выкупе у миноритариев можно сделать в двух случаях. В первом мажоритарный акционер (один или несколько аффилированных, у которых один может влиять на принятие решений другими) уже владеет 95 % капитала.

Удельный вес достигнут при закупке хотя бы 10 % акций по результатам добровольного (если собирается закупить как минимум 30 % имеющих голосующих акций) либо обязательного (делается при достижении 30, 50, 70 %) предложения. Такая процедура обязательна, если крупный держатель собирается впоследствии принудительно выкупить у мелких акционеров остальные ЦБ.

Второй вариант – если образовано новое ПАО путем реорганизации старого. Должны быть соблюдены условия:

  1. Инвестор – единственный собственник реорганизуемого ПАО.
  2. Выступал с добровольным предложением приобрести все акции после реорганизации.
  3. Получил хотя бы 50 % бумаг по такому предложению.
  4. Владеет 95 % акций.

По какой цене выкупают акции

Согласно ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ», цена устанавливается выше рыночной. Для ее определения приглашают оценщика. Сумма, определенная в его отчете, рекомендуется для осуществления сделок в течение полугода. Цена на принудительно выкупаемые ценные бумаги у миноритариев не должна быть меньше цены приобретения при добровольном (обязательном) предложении.

Однако известны факты существенного занижения рыночной стоимости оценщиком, что усиливает недовольство миноритарных акционеров принудительным выкупом и порождает многочисленные споры, приводящие к судебным разбирательствам.

Да и логично перед добровольным предложением искусственно занизить цену. Мажоритарий получит большую часть капитала «по дешевке», а потом, при проведении принудительного выкупа у миноритариев, доберет оставшиеся 5 % по таким же низким ценам.

Как проходит выкуп у миноритариев

Процедура принудительного выкупа активов:

  1. Составляется требование.
  2. Оно проверяется Банком России.
  3. Направляется в ПАО.
  4. Общество делает рассылку документа миноритариям всеми доступными способами.
  5. Фиксируются держатели. Списки формируются 45–60 дней после отправки требования в ПАО. Срок оплаты – до 25 дней с даты фиксации владельцев.
  6. Подтверждается оплата принудительно выкупленных ценных бумаг.
  7. Списание их со счета владельца и зачисление на счет покупателя.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Миноритарию нужно проверить, попадут ли деньги к вам на счет: выяснить у регистратора ПАО либо депозитария, в наличии ли у них реквизиты вашего счета для зачисления средств от принудительно выкупленных акций. Это необходимо уточнить до дня определения владельцев. Если номер счета у них отсутствует, и вы его не направили либо пропустили срок, деньги отправятся на депозит нотариуса.

Я против выкупа, что я могу сделать?

Миноритарные собственники могут продать свои активы на бирже до запуска процедуры принудительного выкупа. Ограничение на распоряжение ценными бумагами накладывается регистратором только на конец дня фиксации владельцев.

После этого противостоять принудительному выкупу невозможно. Разрешение миноритариев на проведение процедуры не требуется.

Но если вы уверены, что ценные бумаги принудительно выкупают у вас по цене ниже рыночной, в течение полугода с даты получения информации о списании их с вашего счета можно подать заявление в суд на восстановление убытков.

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Принудительный выкуп приводит к следующим негативным последствиям:

  • Социальный аспект. У миноритарных акционеров, по сути, отбирают пассивный доход – больше, чем по депозитам.
  • Концентрация благ у относительно небольшого числа состоятельных владельцев: усиливается социальное расслоение, нарушается стабильность в обществе.
  • Материальные убытки миноритариев возмещаются не всегда равноценно.
  • Моральные издержки (напрасно затрачены усилия и время).

Все это подрывает уверенность населения в справедливости, укрепляет понимание, что власть, не ограничивающая законодательно подобные действия крупных инвесторов, безразлична к условиям жизни обычного человека.

Ожидаемые изменения законодательства

Однако кое-какие поправки в законодательные акты, возможно, будут приняты. Например, эмиссия привилегированных акций с первой очередью получения дивидендов.

Доход с привилегированных акций – фиксированная сумма денежных средств или в минимально допустимом проценте от прибыли.

Право принятия решений будет передано совету директоров либо наблюдательному совету. Миноритарии лишатся права требовать выкупить у них ценные бумаги.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Можно ли выкупать акции в ЗАО? Да, если предварительно изменить статус с ЗАО на ПАО.

Можно ли выкупать акции в АО? Можно, если оно зарегистрировано как АО по состоянию на 1 сентября 2014 г.

Для выкупа акций обязательно ли одному держателю иметь 95 %? Не обязательно. Выкупить могут аффилированные акционеры.

Можно ли купить акции держателя, по которому в реестре акционеров отсутствуют данные, есть только Ф. И. О.? Конечно. Средства в таком случае будут направлены в депозит нотариальной конторы по месту расположения ПАО.

Можно ли купить акции юридического лица, если оно ликвидировано? Да.

Как долго длится выкуп акций? Семь месяцев.

Какое количество акций необходимо для того, чтобы их выкупать? Минимум 95 %. Но если такой доли нет, то ее можно достичь за пять месяцев, прибегнув к дополнительной эмиссии.

Нужно ли перед выкупом акций вначале проводить обязательное либо добровольное предложение? Надо провести или добровольное, или обязательное. Добровольное будет более выгодно.

При добровольном предложении обязательно ли выкупать акции? Обязательно. Важно купить хотя бы 10 % от общего количества капитала ПАО, после чего стать держателем как минимум 95 %.

Какую цену нужно устанавливать при добровольном предложении? Любую. Если стоимость будет выше рыночной, вам охотнее добровольно продадут ценные бумаги. Но следует понимать, что по ней придется принудительно выкупать их у миноритарных акционеров, даже если их рыночная цена упадет.

Заключение

Надеюсь, мне удалось собрать и изложить для вас, дорогой читатель, информацию относительно особенностей принудительного выкупа акций у миноритариев. Спасибо за прочтение.

Если статья оказалась полезной – подписывайтесь на нас и делитесь ею в соцсетях. До встречи!

Источник: https://greedisgood.one/prinuditelniy-vykup-aktsiy-u-minoritariev

Миноритарий (Minority) – это

Миноритарная доля что это

Миноритарий – это акционер компании, имеющий незначительное количество акций. Обычно миноритариями считаются те, у кого пакет акций составляет меньше половины и, по сути, его мнение не имеет решающих действий, они имеют право получать дивиденты, обладать полной информацией о компании, принимать участие в заседаниях.

Миноритарий – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), который имеет незначительную долю акций в данной компании, не позволяющую ему напрямую участвовать в ее управлении. Незначительная доля акций в данном случае означает, что их количество меньше половины. Данный пакет еще называют “неконтролирующим”.

Миноритарный акционер (миноритарий) – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

Миноритарий – это акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах. Таким акционером может быть как один человек, так и целая компания. Незначительная доля акций формально означает менее половины акций. Принципиальные решения – решения, относящиеся к выбору совета директоров, изменению.

Визуальное собрание акционеров миноритариев

Миноритарий (миноритарный акционер) – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого, не позволяет ему напрямую реализовать свое право участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров).

Миноритарий – это акционер меньшинства, миноритарный акционер (акционер, относящийся к группе владельцев акций, кот. принадлежит меньшинство в акционерном обществе).

Миноритарий – это такое лицо, у которого есть малая доля пакета акций организации, предприятия, что не позволяет ему состоять в совете директоров и непосредственно управлять самой компанией. Есть возможность получать дивиденды и при этом не понести сильного ущерба.

Миноритарный акционер – это физическое лицо или юридическое , у которого минимум прав перед другими акционерами.

Но в любом случае законодательство предоставляет миноритариям достаточный объем прав для того, чтобы иметь возможность влиять на деятельность организации.

Поэтому владельцы крупных корпораций чаще стали опасаться так называемого «корпоративного шантажа», когда миноритарий может парализовать деятельность компании с помощью суда.

Миноритраии на собрании дирекции

Миноритарий (миноритарный акционер) – это акционер компании, владеющий небольшим пакетом акций, который не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией. Права миноритарных акционеров защищаются законом РФ «Об акционерных обществах».

Миноритарий – это человек, от которого ничего не зависит в бизнесе (инвестициях) – акционер, владеющий неконтролирующим пакетом акций.

   Права миноритариев

ассмотрим кто такой миноритарный акционер, и какие у него есть права по отношению к инвестируемым им организациям. Миноритарий не участвует в прямом управлении компанией и из-за этого ему не так легко бороться с мнением акционеров, у которых есть контрольный пакет акций (КПА). Практически миноритарии имеют такие права:

– получение дивидендов;

Миноритарии получают дивиденды

– получение части средств после ликвидации компании;

Миноритарии получают средства после ликвидации компании

– получение полной информации о деятельности компании;

Миноритарии получают полную информацию о деятельности компании

– право на приобретение акции дополнительной эмиссии для защиты от размытия пакета;

Миноритарии могут приобретать акции

– право требовать у мажоритариев выкупить свои активы по рыночной цене, если миноритарный акционер ал против основных решений акционеров.

Но тем же Законом предусмотрено, что после того, как у главного акционера окажутся 95% всех активов компании, он имеет право заставить продать миноритариев оставшуюся часть акций.

   Защита прав миноритарных акционеров

Для защиты прав миноритариев законодательство большинства стран предусматривает кумулятивное ание.

В отличие от традиционного ания (одна акция – один голос – за одного кандидата на каждое место) кумулятивное ание построено по принципу кумулятивной выборочности.

Этот принцип означает, что число , которое есть у одного акционера (один голос – одна акция на число мест в совете) могут быть отданы за одного кандидата.

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.
Заседание Организации Защиты миноритарных акционеров

Российское законодательство включает меры для защиты миноритариев:

– три четверти участников собрания акционеров требуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе), изменение устава, реорганизация или ликвидация общества, определение количества и стоимости акций в выпуске, приобретение обществом собственных размещённых акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)

– одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79);

Крупные сделки с имуществом не обходят стороной миноритариев

– уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций;

– кумулятивное ание при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров;

Кумулятивное ание миноритариев

– в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7);

– акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71);

Миноритарии на общих условиях участвуют в сделках компании

– акционер, владеющий не менее 25 % акций, имеет право на доступ к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний правления (там же, п. 1 ст. 91).

   Принудительный выкуп акций у миноритариев

Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (в России — 95 % акций).

Принуди́тельный вы́куп а́кций или сквиз-а́ут (от англ.

squeeze out — «вытеснение», «выдавливание») — предусмотренная законодательством некоторых стран процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров (без их согласия) крупному акционеру в качестве завершающего этапа приобретения им акций акционерного общества, осуществляемой посредством процедуры добровольного или обязательного предложения, в результате которой таким крупным акционером приобретен доминирующий пакет акций (обычно не менее 90-98% величины уставного капитала в зависимости от конкретного законодательства).

У миноритариев принудительно выкупают акции

Зеркальным отображением права на сквиз-аут является право миноритарных акционеров на селл-аут (право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних). Предоставляется миноритарным акционерам при тех же условиях, при которых право на сквиз-аут наступает у крупных акционеров.

С точки зрения экономической целесообразности принудительный выкуп акций рассматривается как возможность завершить процесс консолидации акций акционерного общества в руках одного акционера или нескольких аффилированных между собой акционеров на условиях, максимально выгодных как для приобретателя, так и для миноритарных акционеров.

Логика при этом заключается в том, что, с одной стороны, в крупных акционерных обществах у лица, стремящегося осуществить приобретение контроля над обществом посредством консолидации его акций, практически нет шансов выкупить все акции, даже в случае предложения выгодной цены (хотя бы просто в силу наличия «мертвых душ» в реестре).

С другой стороны, при сосредоточении в руках одного акционера крупного пакета акций, ликвидность таких акций резко снижается, и миноритариям практически невозможно реализовать свои акции по выгодной цене на публичном рынке.

Жесткий контроль за процедурой принудительного выкупа и за ценообразованием по сделке позволяет максимально учесть интересы обеих сторон.

Компания Роснефть начала организовывать пранудительный выкуп акций у миноритариев

   Консолидация и дробление акций для миноритариев

В процессе консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

При этом увеличивается номинальная стоимость каждой акции за счет сокращения общего количества акций, а величина уставного капитала остается неизменной; в процессе дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа).

При этом уменьшается номинальная стоимость каждой акции за счет увеличения общего количества акций, а величина уставного капитала также остается неизменной.

Консолидация, так и дробление размещенных акций производится по решению общего собрания акционеров. Решение по вопросам о консолидации и дроблении акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Такие решения принимаются большинством акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Решение по вопросу о консолидации или дроблении акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Источник: https://economic-definition.com/Stock/Minoritariy_Minority__eto.html

Устранение миноритариев в ООО: как сделать и как предотвратить (практический кейс) — Audit-it.ru

Миноритарная доля что это

Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности

taxCOACH

ООО – самая распространенная форма юридических лиц в России.

Это некий промежуточный вид участия в предпринимательской деятельности между объединением только капитала (акционерные общества) и объединением личного, в первую очередь трудового участия (например, производственный кооператив).

Именно эта особенность и определяет правила исключения какого-либо лица из состава участников ООО, наличия ряда императивных норм, направленных на защиту его интересов.

Например, без согласия всех участников компанию нельзя реорганизовать (для сравнения, в акционерных обществах для принятия такого решения необходимо набрать 75% от участвующих в собрании акционеров). Так защищаются интересы, в первую очередь, личного участия, учет личного мнения.     

Исключить участника из состава ООО проблематично, но возможно. Хотя не так просто, как в Производственном кооперативе, где нарушение условий личного (трудового) участия позволяет (в случае закрепления такой возможности в Уставе) исключить члена кооператива.

Это продиктовано как раз тем, что участник ООО участвует в компании, в первую очередь, своим капиталом.

По этой причине избавиться от участников компании, не принимающих никакого участия в деятельности общества и не претендующих даже на получение прибыли, достаточно сложно. 

В качестве примера устранения миноритарных участников (не принимающих особого участия в бизнесе, оставаясь неким «балластом» общества) рассмотрим следующий кейс:

Исходные данные: 

ООО «А», 4 активных участника по 24% у каждого в уставном капитале. Миноритарный участник с долей 4% принимает участие в общих собраниях, претендует на получение прибыли. Значимых активов на Обществе нет, но в обозримом будущем планируется приобретение производственной недвижимости. Уставный капитал 10000 рублей. Директор – один из мажоритариев.

Устав стандартный (скопированные положения закона об ООО).

Задача: исключить миноритария из состава участников Общества, поскольку появилась достоверная информация о его намерении передать свою долю третьему лицу, абсолютно нежелательному для мажоритарных участников (напоминаем, что устав стандартный, а следовательно, есть возможность беспрепятственного дарения доли третьему лицу, решение же об изменении устава принимается единогласно (1)).

Возможный вариант:

Шаг 1. 

Под предлогом создания в бизнесе компании «Хранитель активов», на которую в будущем и будет приобретаться недвижимое имущество, всеми участниками создается новое ООО.

Данное решение вполне логично: обезопасить имущество от операционной деятельности, и не встретит никакого сопротивления со стороны миноритария. Уставный капитал ООО «Хранитель активов» – 10 тыс. рублей.

При этом оплата участниками долей в новой компании происходит своими же долями в компании «А» (2).   

 

Следовательно 100% участником компании «А» станет ООО «Хранитель активов», в котором сохранена действующая пропорция долей 24%-24%-24%-24%-4%. Для миноритария очевидных рисков нет. 

Шаг 2. 

ООО «Хранитель активов» должно приобрести (либо безвозмездно получить от своих участников – физических лиц) любое имущество, стоимостью более 40 тыс. рублей. Таким образом, стоимость доли в ООО «А» будет составлять менее 25% от стоимости всего имущества ООО «Хранитель активов».

Шаг 3.

Устав компании «Хранитель активов» такой же стандартный, как и в компании «А». Это опять же не должно вызвать никаких подозрений миноритарного акционера. 

Учитывая, что от имении ООО «Хранитель активов», как участника ООО «А», решение принимает директор первого общества, ООО «Хранитель активов» в лице директора – мажоритария принимает решение о продаже 100% доли некому заблаговременно созданному ЗАО, акционерами которого изначально являются номинальные лица, а после завершения сделки – мажоритарии, которых не видно в ЕГРЮЛ (подробнее об уникальных особенностях ЗАО см. в нашей рассылке).

Учитывая, что доля в ООО «А» равна 10 тысячам рублей, что составляет 20% балансовой стоимости имущества ООО «Хранитель активов», одобрения общим собранием участников этого общества сделки отчуждения доли, совершенной директором, не потребуется. 

При этом, акционерами ЗАО изначально должны стать номинальные лица, чтобы сделка по купле-продаже доли не попала в разряд сделки с заинтересованностью, которую в любом случае одобряет общее собрание участников. 

После завершения сделки акционерами ЗАО станут мажоритарные участники. 

Таким образом, 100% участником ООО «А» станет ЗАО с крупными участниками. Миноритарный участник останется в составе участников «пустого» ООО «Хранитель активов». 

Возникает закономерный вопрос: а как обезопасить миноритарного участника от такого способа его устранения. Рекомендации следующие:

1. В уставе компании закрепить положение о том, что принятие любых решений от имени компании, выступающей в роли участников других юридических лиц, осуществляется единогласным решением Общего собрания участников этой компании.

2. Закрепить в Уставе конкретные критерии сделок, требующих единогласного одобрения Общего собрания участников компании: сделки по отчуждению долей и акций, сделки по распоряжению любого недвижимого имущества компании независимо от его стоимости и т.п.

Сноски:

1. См. рассылку “Идеальный Устав ООО на двух страницах” 2. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. (ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обсудить материал с автором…

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/finance/a106/640542.html

Миноритарная доля: кому, кроме мажоритариев, ее можно продать. Рассказывает «Зубр Капитал»

Миноритарная доля что это
Константин Заполянский. Фото из архива компании

Рассказывая о развитии бизнеса, привлечении финансирования, поиске стратегических партнеров, обычно речь идет о покупке мажоритарных пакетов. Однако миноритарные доли также представляют интерес для инвесторов.

Как и зачем их продают, в чем может быть выгода для инвесторов от покупки таких пакетов? Об этом на примере своей компании рассказывает Константин Заполянский, инвестиционный директор фонда прямых инвестиций «Зубр Капитал».

Одно из направлений деятельности фонда сегодня: миноритарное участие в управлении компаниями.

Как привлекают инвестиций в бизнес

— Стартовый капитал для создания компании предоставляется, как правило, узким кругом людей, лично знакомых с предпринимателем: друзьями и семьей. На более развитых рынках к этому кругу добавляются профессиональные частные инвесторы — бизнес-ангелы, seed funds. Партнеры, инвестирующие на этом этапе, получают миноритарный пакет акций.

Когда продукт или технология практически готовы, необходимо новое вложение инвестиций. В это время в «игру» включаются венчурные инвесторы. Стартап может еще не генерировать устойчивую выручку, но знания и опыт венчурных инвесторов помогают им вывести продукт на рынок и выстроить полноценный процесс маркетинга и сбыта.

Когда компания имеет готовый продукт и обеспечивает нужный  уровень выручки, в игру вступают фонды прямых инвестиций (Private Equity Fund). В этой сфере работает и «Зубр Капитал».

Как правило, фонды инвестируют в быстрорастущие компании, которым не хватает своих ресурсов, чтобы максимально вырасти в рекордные сроки. Такие фонды инвестируют напрямую в частные непубличные бизнесы с целью их развития и увеличения стоимости.

В том числе, и покупая миноритарные доли.

Фонды прямых инвестиций позволяют компании расти за счет нескольких факторов. С одной стороны, обеспечивают компании долгосрочным капиталом, необходимым для развития. С другой стороны, фонды владеют современными технологиями ведения бизнеса и помогают компании реализовать долгосрочную стратегию развития.

Выступая инвестором на более позднем этапе финансирования, они дают ту самую необходимую ликвидность для более ранних инвесторов и тем самым стимулируют инвестиционную активность на более ранних этапах, развитие предпринимательства и в целом становление частного сектора экономики отдельно взятой страны.

Основные причины продажи миноритарной доли

Практика выкупа фондами акций у текущих владельцев компаний имеет широкое применение по всему миру. На примере Польши, наиболее развитого рынка прямых инвестиций в Центральной и Восточной Европе, более 50% сделок фондов сопровождается выкупом акций у действующих акционеров с распределением денежных средств в их адрес.

Фото с сайта nastart.com

Причины продажи миноритарной доли могут быть разные, из которых можно выделить 3 основные:

1. Желание дать капитал наследникам. Например, у бизнесмена может появиться желание передать часть своего капитала по наследству — если у него подрастает молодое поколение, которое хочет начать свой бизнес.

2. Желание реинвестировать свои миноритарные вложения в основной бизнес актуально, когда у акционера есть другой вид бизнеса. Миноритарными (непрофильными) вложениями он хочет подпитать свой основной бизнес. Продажа миноритарной доли позволит вложить эти денежные средства в развитие своего основного направления.

3. Желание создать для себя пенсионный фонд, подушку безопасности. Это тоже понятное желание, когда бизнесмен хочет уйти на покой, наслаждаться жизнью и получать процент от своих денег, обеспечив безопасность своим ресурсам.

Спустя некоторое время может случиться ситуация, при которой миноритарные акционеры хотели бы конвертировать свой пакет акций (долю) в денежные средства. К сожалению в Беларуси, например, у них немного вариантов, как это сделать.

И в этом случае, приход в компанию фондов прямых инвестиций позволяет миноритарным инвесторам продать свою долю по приемлемой цене и тем самым зафиксировать результат своих инвестиций в компанию.

Почему фондам интересна миноритарная доля в компании

Стоит пояснить, что есть разная глубина погружения в компанию. Когда вы выступаете мажоритарным инвестором, то вы гораздо интенсивнее работаете с бизнесом в режиме day-by-day. Когда вы получаете миноритарный пакет, то степень ежедневной работы в компании меньше. В этом случае согласовываются основные стратегические цели и задачи.

На примере своей работы мы можем сказать, что мы побывали в роли как мажоритарного, так и миноритарного инвестора. Фонд SMH, с которого началась работа «Зубр Капитал», состоял из непрофильных активов Атлант-М, а именно МТБанк, Атлант Телеком, Атлант Консалт. И в этом фонде мы выступали как мажоритарный инвестор и участвовали в управлении компаниями.

Сейчас мы выступаем, в первую очередь, как финансовый инвестор и относимся к growth equity fund, который дает акционерный капитал на развитие. И стратегия фонда ZCF1, который входит в «Зубр Капитал» — миноритарные доли в компаниях.

И наша цель не менять менеджмент, не менять мажоритарного акционера, а найти тех, с кем нам комфортно работать, согласовать все условия и дать инвестиции на развитие бизнеса. И в этой связи мы не можем и не хотим брать на себя операционное управление.

Мы инвестирует не только в компанию, но и в людей, которые ею управляют.

Наша задача не создавать компанию с нуля или кардинально ее менять, а вложиться в тот бизнес, который имеет сформированную команду и помочь ему развиваться быстрее — разработать стратегию, которая даст возможности наибольшего роста. Это такой «жанр».

Фото с сайта zubrcapital.by

И так как мы побывали на обеих сторонах, мы четко понимаем желания как мажоритарных, так и миноритарных инвесторов, можем найти компромисс.

Как строятся взаимоотношения между мажоритариями и миноритариями

Нередко продажа миноритарной доли существенно влияет на отношения миноритарных и мажоритарных акционеров. Но здесь нет правых и неправых.

Каждая сторона вложила в бизнес силы и средства, и со временем эти стороны могут преследовать разные цели. Например, часто миноритарий желает защитить свои капиталовложения, решить свои личные задачи.

В то время как компания должна расти и развиваться. Это несовпадение интересов может вызвать у компании трудности.

Если цели и интересы обеих сторон: мажоритарного и миноритарного инвесторов, не совпадают, то это почва для конфликта. Миноритарий действительно может быть ограничен в правах, особенно если компания не публичная, например, он не может назначать менеджмент и т.д.

В публичных компаниях ситуация иная. Там, если у вас есть даже небольшой пакет акций, вы имеете возможность влиять на развитие бизнеса. Частная компания, по сути, управляется мажоритарным инвестором. В такой ситуации миноритарный акционер может быть ущемлен в правах.

Это первый и главный риск — ситуация, когда интересы фонда прямых инвестиций с мажоритарным инвестором не совпадают. Как его предупредить? Важно предварительно обсуждать планы развития, строить финансовые модели, видеть общие конечные цели. Все остальные ситуации решаемые.

Однако в первую очередь необходимо смотреть на совпадение планов развития компании в перспективе 3−5 лет.

В этих случаях задача фонда прямых инвестиций, как третьей стороны, дать каждой из сторон то, что она хочет. Миноритарию — возможность обезопасить активы или вывести их из бизнеса, мажоритарному акционеру — привлечь деньги фонда и продолжить развивать свой бизнес с максимально быстрым ростом.

Поэтому перед покупкой профессиональные инвесторы проводят детальный анализ компании (due diligence), регламентируют предоставление отчетности и участвуют в ключевых вопросах управления при структурировании сделки по английскому корпоративному праву.

Это позволяет инвесторам, выкупающим миноритарную долю, отстаивать свои интересы.

Источник: https://probusiness.io/finance/4148-minoritarnaya-dolya-komu-krome-mazhoritariev-ee-mozhno-prodat-rasskazyvaet-zubr-kapital.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.