Миноритарным акционером

Миноритарные и мажоритарные акционеры, кто это, правовой статус, и защита интересов

Миноритарным акционером

Мажоритарный и миноритарный акционер – это 2 главные группы акционеров, общепринятые на рынке ценных бумаг. Такое распределение осуществляется согласно доле акций организации, которой обладает акционер. Мажоритарные акционеры имеют крупные пакеты акций, а миноритарные сравнительно небольшие, вплоть до 1-2 акций компании.

Необходимо отметить, что данные понятия следует рассматривать в разрезе определенного акционерного общества, а не в отношении всего рынка ценных бумаг.

Кроме того, они не зависит непосредственно от общего размера инвестированных денежных средств.

К примеру, инвестор А владеет пакетом акций организации Б, который составляет 51 процент, а стоимость составляет 100 тысяч долларов США. Это мажоритарный акционер относительно организации Б.

В то же время инвестор С владеет малой долей (меньше 1%) во многих акционерных обществах, а их общая стоимость составляет 100 млн долларов США, при этом он не считается мажоритарным ни в одном из обществ.

Миноритарный акционер, в отличие от мажоритарного, не имеет никакого влияния на принятие решений, которые взаимосвязаны с судьбой акционерного общества.

Несмотря на то, что их может быть больше, чем мажоритариев, в связи с тем, что среди них нет единой точки зрения, скоординированности, они, в сущности, в полной мере зависят от решений мажоритариев, которые, в свою очередь, зачастую принимают лишь выгодные для них решения, а не те, которые выгодны большей части акционеров организации.

Например, такими решениями являются решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, о слиянии капитала акционерных обществ, вследствие чего может уменьшиться стоимость акций.

Либо может быть следующее – руководители организации, которые являются держателем контрольного пакета акций, решит на общем заседании акционеров, что извлеченная прибыль должна идти не на дивиденды для обычных миноритариев, а на собственные заработные платы и премиальные.

Как защищаются права миноритариев

Учитывая сказанное выше, законами большинства развитых государств защищаются миноритарные владельцы акций. К примеру, в нашей стране существуют некоторые ограничения для мажоритарных акционеров для уравновешивания их прав и прав обычных владельцев акций, которые регламентирует закон РФ «Об АО».

Для внесения изменений в устав, осуществления реорганизации (ликвидации) акционерного общества, совершения различных сделок с собственностью организации в размере, который выше 50% ее балансовой стоимости, сокращения уставного капитала за счет снижения номинальной цены акций, необходимо, чтобы на заседании акционеров не меньше проали не меньше, чем ¾ владельцев акций.

Путем кумулятивного ания держатель контрольного пакета не может единолично назначать совет директоров в целом, в этой ситуации держатель 16 процентов ценных бумаг может избрать и 16 процентов совета директоров акционерного общества.

Держатель только 1 процента ценных бумаг акционерного общества вправе на предъявление иска руководителям организации, если вследствие действия/бездействия его акционерное общество потерпело убытки.

А владелец 25 процентов акций организации имеет неограниченный доступ ко всей финансовой документации, которая не подлежит обязательной публикации, а также ко всем протоколам собраний правления акционерного общества.

Гринмейл

Благодаря действующим законам, которые защищают миноритариев, им предоставляется много возможностей для осуществления такого явления, как гринмейл (корпоративный шантаж).

Его сущность состоит в том, что держатель сравнительно маленького пакета акций, используя собственные права, препятствует нормальной деятельности акционерного общества.

Цель этого явления заключается в следующем: заставить руководителей акционерного общества выкупить у акционера, который использует гринмейл, его пакет ценных бумаг по стоимости, которая намного больше рыночной.

Гринмейл – это достаточно доходная деятельность, поскольку при помощи ее можно купить акции дешевле и продать дороже, причем сопутствующие затраты, которые сопряжены с созданием препятствий, такие как проверки и исковые заявления в суд, обычно, полностью покрывает прибыль от продажи ценных бумаг по повышенной стоимости.

Такая деятельность, которая не отличается чистотой с точки зрения моральных и этических норм, является полностью законной. Есть даже те, кто смог приобрести известность и популярность на этом занятии в 80-х годах 20-го столетия, которые назывались золотой эпохой гринмейла.   Ими являлись Кеннет Дарт и Карл Икан.

Мало того, для деятельности, которая связана с гринмейлом, созданы отдельные компании, которые занимаются корпоративным шантажом. К примеру, в Российской Федерации такими компаниями являются Hermitage Capital Management и Prosperity Capital Management.

Следует отметить, что корпоративный шантаж, осуществляемый подобными компаниями, прочно переплетается с рейдерским захватом. Гринмейл в данной ситуации исполняется перед попыткой рейдерского захвата предприятия и нужен для того, чтобы дестабилизировать и разведать обстановку, а после того, как была предпринята безуспешная попытка захватить компанию для того, чтобы отбить вложенные деньги.

Источник: https://masterfutures.ru/mazhoritarnye-minoritarnye-akcionery/

Миноритарный акционер: статус, права, защита интересов

Миноритарным акционером

Миноритарный акционер – это владелец неконтролирующего пакета ценных бумаг в уставном капитале фирмы. Он может быть представлен как юридическим лицом, так и одним человеком. Неконтролирующий пакет не дает своему владельцу возможности участвовать в управлении организацией, например, избирать членов Совета директоров.

Положение миноритария в АО

Так как акционер с небольшим пакетом акций не может быть полноправным участником корпоративного управления, его взаимодействие с мажоритариями затруднено.

Владельцы контрольных пакетов могут снижать ценность бумаг миноритариев, выводя активы в стороннюю организацию, с которой мелкие акционеры никак не связаны.

Для предотвращения подобных ситуаций и для налаживания взаимоотношений между акционерами в целом в цивилизованных странах законодательно устанавливаются права держателей неуправляющих пакетов.

Мировая практика защиты миноритариев

В законодательстве развитых государств предусмотрена защита миноритарных акционеров от принудительной продажи бумаг владельцам крупных пакетов по заниженной стоимости на случай, если последние решат скупить все акции.

В большинстве случаев защита мелких акционеров заключается в ограничении возможностей мажоритариев и Совета директоров злоупотреблять своей властью.

Все нормы, устанавливаемые законами, предназначены для расширения полномочий миноритариев и вовлечения их в управленческий процесс.

Часто закон предоставляет миноритариям настолько большие права, что они начинают прибегать к корпоративному шантажу, требуя выкупа своих акций по завышенной цене путем угроз судебными разбирательствами.

Права миноритарных акционеров в России

В федеральном законодательстве присутствуют нормы, защищающие мелких акционеров.

В первую очередь эта защита подразумевает сохранение за ними самостоятельного, обособленного статуса на случай слияния либо поглощения.

В ходе таких процессов миноритарный акционер может оказаться в проигрыше из-за относительного уменьшения его доли в новой структуре. Это приводит к снижению уровня его влияния на управляющие органы.

Законами предусмотрены такие меры:

  1. Для принятия ряда решений требуется не 50%, а 75% акционеров, а в некоторых случаях порог может быть поднят еще выше. К таким решениям относятся: внесение поправок в устав, реорганизация либо закрытие фирмы, определение объема и структуры новой эмиссии, покупка фирмой собственных ценных бумаг, одобрение крупной имущественной сделки, уменьшение номинала акций с соответствующим сокращением уставного фонда и т. д.
  2. Выборы в советы директоров должны проводиться кумулятивным анием. Например, если миноритарный акционер владеет 5% акций, он может избрать 5% участников этого органа.
  3. Если при покупке акций достигается 30, 50, 75 или 95% всех эмитированных бумаг, скупщик должен предоставить право другим владельцам бумаг фирмы продать ему свои бумаги по рыночной цене или выше.
  4. Если лицо владеет 1% акций или более, оно может выступать в суде от имени фирмы против руководства в случае несения убытков акционерами по вине директоров.
  5. Если у акционера имеется 25% всех бумаг или больше, он должен иметь доступ к бухгалтерской документации и протоколам, составленным на заседаниях правления.

Конфликты между акционерами и их последствия

Стабильность компании и прозрачность ее действий положительно влияют на курс акций и привлекательность для инвесторов. Многочисленные судебные разбирательства и уголовные дела против управляющего персонала и держателей акций, нарушение законов лицами, имеющими в рамках компании определенную власть, имеет обратный эффект.

Если миноритарный акционер или группа владеет более чем 25% пакета и имеет интересы, отличные от предпочтений большинства, то принятие особо важных решений, для которых нужно 75% и свыше, затрудняется.

Какими правами наделен маленький акционер (миноритарий)

Миноритарным акционером

Акционера, который обладает незначительным пакетом акций называют миноритарием. Миноритарного акционера можно сравнить с муравьем, но это сравнение не имеет ничего общего с ростом насекомого, скорее, с размерами его прав. В данном материале речь пойдет о том, какими правами обладает миноритарий и как данные права поддерживаются законодательством.

Миноритарий или маленький акционер

В Российском законодательстве нет понятий миноритарий и мажоритарий, вместо этих понятий существует общее понятие акционер. Однако сами акционеры решили провести внутреннюю градацию, взяв на вооружение западную практику, в которой органично прижились понятия миноритарий и мажоритарий.

Миноритарий – это обычный рядовой акционер, купивший определенную часть акций компании, как правило, очень незначительную. Большинство миноритариев не собираются держать акции на руках в длительной перспективе, движимые желанием продать их, как только те подрастут в цене. Миноритарием может считаться человек, купивший одну акцию.

Другое дело мажоритарий – акционер, сконцентрировавший в своих руках значительный пакет акций, которые играют существенную роль в жизнедеятельности компании.

Суть «противостояния» мажоритариев и миноритариев сводится к противоположным интересам и целям.

Если акционеры, имеющие значительные пакеты акций на руках (мажоритарии), стремятся к увеличению стоимости акций, выплате минимальных дивидендов, и, как следствие, увеличению размера всевозможных годовых премий для себя, то миноритариев больше всего волнует как раз обратное.

Миноритарии хотят получить прибыль за счет роста дивидендных выплат, но увеличение премиальных начислений топ-менеджерам, которые и являются основными держателями большого пакета акций, снижает шансы миноритариев на прибыль с дивидендов, а порой и увеличивает шансы вовсе остаться без них.

Сложившуюся ситуацию можно представить в виде пассажирского автобуса, где у руля находятся мажоритарии, а пассажирами являются миноритарии.

Пока дорога прямая они едут вполне миролюбиво, но с приближением перекрестка начинается отстаивание своего направления пути. Естественно, в чьих руках рулевое управление, тот и выбирает направление движения.

Таким перекрестком может считаться годовое собрание акционеров, где обсуждаются размеры дивидендов.

Мажоритарии относятся к простым акционерам как к вынужденной необходимости, ведь деньги последних оказывают значимую поддержку. Неприязнь мажоритариев понятна, – миноритарии склонны к получению сиюминутной выгоды и не желают, в большинстве своем, следовать интересам компании для получения большей прибыли в дальнейшей перспективе.

Но интересы миноритариев страдают в большей степени, поскольку с их интересами считаются мало и только тогда, когда сами мажоритарии в этом нуждаются. Такой момент наступает при делении последними власти в компании. В этом случае голоса миноритариев им крайне необходимы.

Права миноритариев

Если отобразить права миноритария направленные на защиту его интересов одним списком, то они будут выглядеть следующим образом:

  • право на осуществление выборов членов совета директоров;
  • право требовать выкупа Обществом части принадлежащих ему акций;
  • право лишения определенных акционеров прав голоса, если в решении определенных вопросов с их стороны присутствует личная заинтересованность;
  • возможность ограничения уставом общества максимального числа , предоставляемых одному акционеру;
  • возможность использовать право вето в результате установления требований квалифицированного большинства в решении наиболее важных вопросов.

За последнее время в разных странах наблюдается тенденция к увеличению прав миноритарных акционеров. Не стала исключением и Россия, где в закон «Об акционерных обществах» постоянно вносятся изменения и дополнения.

Основным нововведением, направленным на защиту прав миноритариев, можно считать положение в законе, которое регламентирует действия мажоритария при реорганизации акционерного общества.

Так, согласно положению, основной акционер, сконцентрировавший в своих руках 95% акций, получает право выкупа оставшейся у миноритариев части акций, но по справедливой цене.

Законом предусмотрено и наделение миноритариев правом на получение информации о состоянии дел в компании, кроме бухгалтерских отчетностей, которые доступны лишь мажоритариям со значительным пакетом акций.

Простым акционерам доступны данные об условиях сделок и финансовых показателях.

В большинстве судебных разбирательств, где истцами являются миноритарии, сутью дела как раз выступает отсутствие отчетной информации, которую компания должна предоставлять всем акционерам вне зависимости от количества акций в их портфеле.

Перечень документов, которые компания должна представить миноритарию в случае его обращения:

  • решение о создании Общества;
  • договор о создании Общества;
  • документ о государственной регистрации Общества;
  • протоколы общих собраний акционеров;
  • документы, предоставление которых утверждено решением собрания акционеров или советом директоров.

Если Общество не представляет вышеперечисленных документов или задерживает их представление, то его действия можно рассматривать как незаконные, противоречащие статье 14.36 КоАП РФ.

Административный штраф в таком случае будет составлять порядка 50 000 рублей, что для компании явно не существенное наказание, однако должностные лица Общества могут получить более существенное наказание в виде дисквалификации сроком до трех лет.

Кроме того, в ситуации с реорганизацией миноритарии получают право обмена имеющихся акций на те, которые принадлежат вновь открываемому акционерному обществу. Что прописано в законе не совсем работает на практике.

До сих пор не прописаны параметры и правила, по которым должен производиться обмен «старых» акций на «новые», что тоже приводит к многочисленным судебным разбирательствам, поскольку основные акционеры предоставляют, как правило, неравнозначные условия обмена, намеренно занижая стоимость «новых» акций.

Парадокс заключается в том, что истцы (миноритарии) ссылаются на статью 77 закона «Об акционерных обществах», где прописан «обмен» на основании рыночной стоимости акций, однако судом отклоняются исковые требования, как основанные на неверном понимании права.

В качестве решения спорного момента суд использует статью 421 Гражданского кодекса РФ, где при определении коэффициента конвертации (обмена) используется принцип свободы договора, который наделяет стороны правом определять условия договора на свое усмотрение.

Таким образом, собрание акционеров общества и совет директоров не обязаны исходить из рыночной стоимости акции, и могут устанавливать цену согласно своему усмотрению.

Многие участники рынка предсказывают улучшение ситуации в скором времени, поскольку в 2014 и 2015 гг. государством предусмотрена покупка акций значительного числа частных компаний.

Естественно, если наряду с акциями простых акционеров будут стоять акции приобретенные государством, то, скорее всего, раскрытие информации будет производиться с завидной регулярностью, а реорганизации или слияния и поглощения будут происходить на выгодных условиях для всех участников общества. По крайней мере, в этом случае в законе появятся все необходимые для расчетов правила.

Источник: http://www.fingramota.org/teoriya-finansov/ustrojstvo-fin-sistemy/item/387-kakimi-pravami-nadelen-malenkij-aktsioner-minoritarij

Акционеры миноритарии – кто это? Правовой статус (2017 год)

Миноритарным акционером

После перехода прав собственности на промышленность к частным юридическим лицам, акционеры миноритарии получили право покупки малого процента бумаг, образованных в результате прохождения акционерных процессов.

Эти тенденции обусловили формирование достаточно большой группы, законодательное регулирование правового статуса которой играет весьма важно значение на данном этапе.

Так кто же такой миноритарный акционер и какие его основные права, обязанности, рассмотри подробнее.

этой статьи:

Миноритарный акционер – это физическое или юридическое лицо, которое обладает частью пакета акций корпорации.

Права миноритарных акционеров не позволяют состоять им в совете директоров и принимать в управлении предприятием.

Но при этом миноритарный акционер выступает в роли рантье и в случае возникновения форс-мажорной ситуации не понесет сильного ущерба.

Первоначально мажоритарный акционер представляет собой лицо, которое владеет контрольным пакетом акций, то есть 51%.

Исходя из этого, тактику и стратегию относительно управления компанией или предприятием определяет мажоритарный сегмент, инвестиционные риски которого наибольшие.

Также миноритарий и мажоритарий имеют еще несколько отличий. То есть:

  • Мажоритарий – это богатое лицо, которое имеет заинтересованность в получении сиюминутной выгоды.
  • Миноритарий – лицо не располагающие богатством, которое инвестировало собственные накопления в акции компании.

Важно: миноритарный акционер также имеет заинтересованность в получении сиюминутной выгоды.

Однако, лица, имеющие меньший процент акций, вынуждены ждать, пока им будет выдана доля прибыли, пропорционально вложенному ими капиталу.

back to menu ↑

Определение «миноритарный акционер» активно применяется в юридической и судебной практике, однако, с позиции законодательства такого понятия нет.

При этом, если прибегнуть к этимологии (изучению происхождения слов), то с английского minor – означает несущественный.

Соответственно, с точки зрения государственной власти всех уровней, акционеры миноритарии являются фактическими владельцами небольших пакетов акций, однако, не имеют возможности управлять компанией.

Вытеснение миноритарных акционеров из управления обусловлено тем, что они имеют весьма слабые позиции относительно мажоритарного сегмента акционеров.

Следовательно, права миноритарных акционеров нуждаются в закреплении дополнительной защите с законодательной стороны.

Принимая во внимание потребность образования благоприятного фона, который важен для защиты права миноритарных акционеров, согласно законодательству, предусмотрены меры, косвенно направленные на поддержание интересов.

Так, регламентировано лишение права голоса акционера, в случае рассмотрения вопроса о совершении определенных действий при его единоличной заинтересованности.

Также правилами сообщества предусматривается ограничение числа или вовсе лишение права на съезде, где присутствуют все мажоритарные и миноритарные акционеры.

back to menu ↑

На данный момент права миноритарных акционеров в России регламентированы законодательством и их можно обусловить следующим образом:

Относительно вопросов образования корпоративных органов, акционеры миноритарии наделены следующими полномочиями:

  • Выдвигать кандидатуру на пост руководителя комиссии по проведению ревизионных мероприятий (такое право участвовать в выборах предоставляется, если доля миноритария начинается от 2%).

В случае, если будет осуществляться процедура реорганизации компании или смена руководителя, акционеры миноритарии имеют право:

  • Купить акции при их вспомогательной эмиссии.
  • Потребовать у мажоритарного сегмента полностью и частично выкупить принадлежащий ему процент акций.
  • Мажоритарные и миноритарные акционеры наделены имущественными правами на получение выплат дивидендов по акциям и части имущества (в случае ликвидации предприятия).

На законодательном уровне закреплена защита прав миноритарных акционеров, которая предусматривает:

  • Внеочередной созыв владельцев акций (в собрании в равной степени участвуют мажоритарные и миноритарные акционеры). Но стоит отметить, что инициировать внеочередное собрание могут акционеры миноритарии, доля ценных бумаг которых не менее 10%.
  • Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации (доля акций должна быть не меньше 10%).
  • Право получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции корпорации (для участников с долей вложения от 1%).
  • Получение доступа к учредительным документам, внутренним или локальным актам и т. д (для лиц с 25% акций).

Важно: все эти аспекты призваны укрепить позиции лиц с минимальным пакетом бумаг и предотвратить их вытеснение.

back to menu ↑

На сегодняшний день в большинстве различных Государств наблюдается рост прав миноритария.

Права миноритарных акционеров в России увеличиваются, а также регулярно дополняются.

Главным же нововведением является, направление защиты права миноритарных акционеров в России, которое предусматривает регламентирование правил поведения мажоритарного сегмента, в случае реорганизации или полной ликвидации компании.

К примеру, главный акционер, доля которого составляет 90%, наделяется правом на выкуп акций у миноритарных акционеров, однако исключительно по рыночной стоимости.

Права миноритарных акционеров в России также позволяют получать детализированную информацию относительно дел предприятия (за исключением бухгалтерских отчетов, которые доступны исключительно для участника с контрольным пакетом акций).

Помимо этого, обычным участникам доступна информация относительно финансовых показателей компании, а также условий сделки, которая может осуществляться с другими отечественными или зарубежными предприятиями.

В подавляющем большинстве судебных заседаний, где миноритарный акционер выступает в качестве истца, причиной споров как раз-таки и является отказ предоставления отчетной информации, которую по закону мажоритарий обязан предоставлять участникам, вне зависимости от доли акций.

back to menu ↑

Список пакета документации, который мажоритарные и миноритарные акционеры обязаны получить по первому требованию:

  • Постановление об образовании общества.
  • Контракт о создании общества.
  • Документ, свидетельствующий о государственной регистрации акционерного общества.
  • Акт о собрании владельцев ценных бумаг.
  • Документация, которая одобрена на собрании всех акционеров или руководящим составом.

В том случае, если общество задерживает или вовсе отказывает в предоставлении хотя бы одного вышеупомянутого документа, то миноритарный акционер может расценивать это как действия, нарушающие статью 14\36 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В таком случае, на лицо, совершившие подобное действие, будет наложен штраф в размере 50 тысяч рублей.

Безусловно, данная сумма штрафа не является существенной для общества, однако, за повторное нарушение будет применено более серьезное наказание в виде лишения права в управлении сроком до 3 лет.

В отдельных случаях исполнение прав акционеров, может быть несколько заторможенным в результате неблагоприятного состояния.

К примеру, вследствие ликвидации ООО лицо, владеющие акциями, не имеет возможности получить свою долю, если имущества предприятия не хватает для удовлетворения всех нужд (при банкротстве, возникновении техногенной аварии и т. д.).

Чтобы не допустить подобную ситуацию, законодатель поставил условия, а именно обязательный выкуп акций от 1% и более.

Важно: если происходит вытеснение миноритарных акционеров или ущемления в правах, то вы можете прибегнуть к их защите, обратившись в ЦБ России.

back to menu ↑

Часто многие мажоритарщики пытаются провести вытеснение миноритарных акционеров при проведении реорганизации АО в ООО.

Однако, даже такой ситуации на законодательном уровне предусмотрена защита прав этих участников обществ.

Помимо этого, в случае реорганизации возможен выкуп акций у миноритарных акционеров или обмен их на новые, то есть которые уже имеют отношение к новообразованной корпорации.

Однако, что есть в действующем законодательстве, то, к сожалению, не работает на практике.

Ведь до сегодняшнего дня не регламентированы правила, обмена страх ценных бумаг или полный выкуп акций у миноритарных акционеров.

Это обусловлено тем, что при образовании новой компании мажоритарные и миноритарные акционеры находятся в неравнозначных условиях.

А соответственно происходит вытеснение миноритарных акционеров или обязательный выкуп акций по заведомо низкой цене.

Еще одна загвоздка заключается в том, что акционеры миноритарии в процессе судебного разбирательства ссылаются на ст. 77 КоАП РФ, где упомянут обмен, или обязательный выкуп акций по рыночной стоимости.

Однако, как правило, подобные иски отклоняются, при этом суд объясняет это как неправильное понимание правовых аспектов.

Для разрешения спорной ситуации суд опирается на ст. 421 ГК РФ, где конвертация ценных бумаг или выкуп акций у миноритарных акционеров основан на договоре между сторонами.

Соответственно, совет директоров предприятия и общество вовсе не обязаны делать выкуп акций у миноритарных акционеров по рыночной стоимости, что позволяет им устанавливать цену на собственное усмотрение.

back to menu ↑

Рассмотрим на простом примере: если в реестре АО числилось 150 участников, 10 из которых владели 90% акций, а остальные просто числились при реорганизации возникает вопрос о том, куда пойдет доля этих лиц.

Вопрос такого характера урегулирован ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласного этому закону, в ООО должно быть не более 50 участников.

В противном случае, необходим выход учредителей из ООО, а в рассматриваемом примере это число значительно превышает установленное в законе.

Для устранения такого рода ситуации чаще всего проводится обязательный выкуп акций.

Как правило, для того чтобы провести обязательный выкуп акций, приобретателю более 95% бумаг АО не нужно получать согласия всех миноритарщиков, а также задействовать их в процессе выкупа.

Права миноритарных акционеров в данном случае защищены тем, что выкуп производиться по цене, которая не может быть ниже рыночной.

Стоимость бумаг определяется независимым экспертом оценщиком.

Важно: но стоит учесть, что такой способ, доступен только для публичных обществ, уровень консолидации в которых достигает 95%.

В рассматриваемом примере вытеснение миноритарных акционеров было бы проведено неправомерно.

Конечно, сконцентрировать подавляющий пакет в руках одного человека или группы аффилированных лиц можно, но процесс это довольно дорогостоящий и длительный.

back to menu ↑Права миноритарных акционеров в России – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите.

Именно поэтому на законодательном уровне защита прав миноритарных акционеров основывается на соблюдении кумулятивного ания.

Этот способ значительно отличается от стандартного ания. Его суть заключается в том, что он основан на принципе кумулятивной выборочности.

То есть, защита прав миноритарных акционеров заключается в том, что один голос – одна акция может быть отдана за одного кандидата.

Это обусловлено тем, что такие владельцы пакетов не принимают участия в корпоративном управлении.

Кроме того, если мажоритары предпринимают попытки снижения ценности акций, путем вывода активов или другие манипуляции, направленные на вытеснение миноритарных акционеров, этот механизм предусмотрен для их защиты.

Права миноритарных акционеров в России нашли свое отражение в Законе об Акционерных обществах.

Особую роль защита прав миноритарных акционеров играет и при снижении стоимости уставного капитала, при уменьшении номинальной цены акций.

В таком случае, если вы владеете 15% акций, то имеете право выбирать 15% членов совета директоров.
back to menu ↑

При приобретении 30% акций, а впоследствии 50,75 или 95%, лицо, их приобретающее, обязано предложить остальным выкуп акций, по стоимости которая равняется расчетной.

В свою очередь, миноритарный акционер может подать иск к руководству общества, которое причинило своими действиями ущерб или убытки.

Стоит помнить, что если вы владеете минимальным пакетом акций, то также можете принимать участие в сделках компании.

Но это положение актуально, только если в расположении находится не менее 25% бумаг.

В таком случае, вы можете иметь доступ к документам бухгалтерского учета, а также протоколам заседаний правления.

Защита прав миноритарных акционеров предусмотрена на законодательном уровне.

Для принятия корпоративных решений необходимо не менее ¾ участников (для того чтобы права миноритарных акционеров соблюдались в полном объеме возможно повышение этого порога в уставе).

К таким решениям относятся:

  • изменение устава,
  • объявление реорганизации или ликвидации общества,
  • определение размера акций,
  • покупка собственных акций,
  • принятие крупных имущественных сделок, стоимость которых превышает 50% от балансовой цены активов общества.

back to menu ↑

На законодательном уровне для защиты прав этой довольно уязвимой категории лиц была создана «Служба по защите прав потребителей и миноритарных акционеров».

Эта организация начала свою работу сравнительно недавно. Служба была создана в марте 2014 года. В обязанности этой структуры входит:

  • Оценка состояния и регулирование финансовой сферы с точки зрения защиты прав потребителей финансовых услуг.
  • Рассмотрение жалоб и обращений.
  • Применение мер принуждения к эмитентам и другим участникам корпоративных отношений, оказывающим финансовые услуги.
  • Проведение экспертиз.
  • Разработка и осуществление программ повышения финансовой грамотности.

Служба дополнительно принимает участие в реализации мероприятий Банка России в сфере информирования населения об институтах и инструментах финансового рынка.

Лица, владеющие минимальным процентом ценных бумаг – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите со стороны государства.

Для этого на законодательном уровне работают несколько актов, а также специальная служба.

Если вы относитесь к этой группе, то вам особенно важно знать свои права и не бояться их отстаивать.

back to menu ↑

Источник: https://yurface.ru/finansy/akcionery-minoritarii/

Мажоритарные и миноритарные акционеры

Миноритарным акционером

На фондовом рынке часто можно услышать такие понятия как мажоритарные акционеры или миноритарные акционеры. Сегодня мы поговорим именно о них – мажорах и минорах на рынке акций. Дело в том, что всех акционеров определённой компании, условно разделяют на две основные группы:

  • Мажоритарные акционеры;
  • Миноритарные акционеры.

Разделение это происходит по той доли акций, которой владеет акционер. Мажоры имеют большие пакеты, миноры владеют относительно небольшими пакетами акций, а то и вовсе одной двумя ценными бумагами компании.

Следует заметить, что понятие мажоритарных или миноритарных акционеров рассматривается относительно конкретной компании, а не относительно рынка в целом и не зависит напрямую от общей суммы инвестированного капитала.

Так, например, инвестор «А» имеющий пакет акций компании «Х» размером в 51%, стоимостью в 100000$ является мажоритарным акционером (относительно компании «Х»).

А инвестор «Б» имеет небольшие доли (менее одного процента) в сотнях разных компаний общей стоимостью в 100000000$, но при этом он не является мажоритарным ни в одной из них.

Такого типа подразделение, актуально только среди владельцев обыкновенных акций компании (дающих право голоса). Обладание привилегированными акциями компании не даёт никаких прав в управлении компании, а потому владельцы оных не могут быть отнесены ни к одной из рассматриваемых здесь категорий.

Владельцы крупных пакетов акций, как правило, заинтересованы не в сиюминутной, относительно небольшой прибыли, а в прибыли долгосрочной и куда более масштабной, чем простое получение дивидендов. Покупая свои пакеты акций, они вкладывают деньги в бизнес компании, а потому, как никто другой, заинтересованы в его развитии и процветании.

Обладателей же небольших пакетов акций, как правило, в первую очередь интересует та текущая прибыль, которую эти акции могут им принести. Особенно это касается краткосрочных и среднесрочных инвесторов.

Их цель – максимизация получаемой прибыли наряду с уменьшением риска от владения ценными бумагами, а потому, естественно, они будут радеть за то, чтобы регулярно получать свою долю прибыли от бизнеса компании эмитента акций (в виде тех самых дивидендов).

Миноритарные акционеры, в отличие от мажоров, не могут напрямую влиять на решения связанные с судьбой компании. И хотя их может быть большинство, тем не менее, из-за отсутствия координации и единого общего мнения, они, по сути, полностью зависимы от тех решений, которые примут мажоритарные акционеры.

А те, естественно, принимают такие решения, которые выгодны им самим, а не большинству мелких акционеров компании.

Например, большинство миноритариев хотят получить дивиденды (да желательно побольше), а решением общего собрания, продиктованном мажоритариями, вся чистая прибыль направляется на модернизацию производства и покупку нового оборудования.

К примеру, могут быть приняты решения о дополнительной эмиссии акций, или о слиянии компаний, в результате которых стоимость акций будет снижена.

Или такой банальный вариант, когда руководство компании, владеющее контрольным пакетом акций, примет на общем собрании акционеров решение направить всю полученную прибыль не на дивиденды, а инвестировать её в дальнейшее развитие компании (а то и вообще, на выплату премиальных себе любимым).

Какой размер пакетаакций делает акционера мажоритарием

Скажу сразу, какой-либоопределённой цифры здесь нет. Нельзясказать, что обладание пакетом акций,например, более 2% автоматически добавляетсвоего владельца в славные рядымажоритарных акционеров. Для каждойкомпании этот порог свой и зависит онот множества параметров, таких, напримеркак:

  • Общего числа акционеровкомпании;
  • Процентногораспределения акций между акционерами;
  • Положений устава иакционерного соглашения (при наличиионого) и т. д.

Однако, составить себепредставление о том количестве акцийкомпании, которое позволит приниматьто или иное участие в её управлении,можно взглянув на представленную нижетаблицу.

Что даёт акционеру обладание разными пакетами акций (кликните для увеличения)

В общем, можно сказать, что мажоритарием, акционера делает владение таким пакетом акций компании, размер которого позволяет ему оказывать сколь-нибудь существенное влияние на её управление. Так, согласно данным приведённым в таблице, данным порогом можно считать обладание пакетом в 2% акций компании, которое даёт право на выдвижение собственного представителя в совет директоров.

Защита прав миноритарных акционеров

В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ на собрании акционеров.

Так называемое кумулятивное ание, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.